菲亚特在欧盟法院赢得上诉

繁星追梦

2022年11月8日，欧盟法院撤销了普通法院2019年的裁决，并撤销了欧盟委员会的原判。原判决要求汽车制造商菲亚特克莱斯勒向卢森堡补缴税款高达3000万欧元。欧盟法院确认，委员会在决定涉及国家援助的事项时应依赖成员国的国内税法相关参考框架。

2012年，卢森堡税务机关批准了该司法管辖区与菲亚特克莱斯勒欧洲金融公司（以前称为菲亚特金融与贸易公司）之间签订的转让定价协议。2015年10月，欧盟委员会认定卢森堡向菲亚特集团提供非法国家援助。委员会认为其使用了错误的独立交易原则来批准事先转让定价安排。

卢森堡税务机关发出的税务裁定

2012年3月14日，菲亚特克莱斯勒欧洲金融公司Fiat Chrysler Finance Europe（以下简称为FFT）的税务顾问致函卢森堡税务机关，请求批准一项预先转让定价协议。其中包含批准预先转让定价安排的请求，也包含转让定价分析的转让定价报告。

2012年9月3日，卢森堡税务机关发布了有利于FFT的税收裁定（即本案中“有争议的税收裁定”）。该裁定包含在一封信中，信中指出，“2012年3月14日关于FFT集团内部融资活动的信函，特此确认转让定价分析已根据2011年1月28日的第164/2号通告实现，并尊重独立交易原则。

FFT向在欧洲成立的菲亚特克莱斯勒集团公司（不包括在意大利成立的公司）提供财务服务和融资，并在其总部所在地卢森堡开展业务。FFT特别参与市场融资和流动性投资、与金融市场参与者的关系、对集团公司的财务协调和咨询服务、对集团公司的现金管理服务、短期或中期的内部公司资金，以及与其他财务公司的协调。

欧盟委员会的调查

2013年6月19日，欧盟委员会向卢森堡发出初步请求，要求其提供有关税收裁定的详细信息。在最初的信息请求之后，卢森堡与委员会之间进行了长时间的通信往来，直到2014年3月24日，委员会通过了一项决定，要求卢森堡向其提供信息。

欧盟委员会将有争议的税收裁决描述为批准了一种在菲亚特克莱斯勒集团内向FFT分配利润的方法，这使FFT能够每年确定其对卢森堡的企业所得税负债。税收裁定具有五年的约束力，从2012纳税年度到2016纳税年度。

卢森堡国内法规与OECD转让定价指南

2011年1月28日发布的卢森堡第164/2号通告，是由卢森堡税务局局长发布的（确立了卢森堡税法下的独立交易原则，根据该原则，集团内公司之间的交易应获得报酬，就好像它们是根据可比情况下的独立公司。其次，第164/2号通告特别解释了如何在集团内部融资公司的情况下确定公平交易报酬。

OECD转让定价指南中的转让价格是指属于同一企业集团的不同实体之间的商业交易收取的价格。指南指出，为了避免跨国公司有财务动机将尽可能少的利润分配到对其利润征收更高税收的司法管辖区，税务机关只有在按照公平交易原则，交易的报酬如同独立公司在可比情况下公平谈判达成的协议一样。

委员会还注意到，OECD指南列出了五种方法，用来确定近似公平交易下的定价和利润分配。然而，在委员会看来，这些方法中只有两种与本案相关，即可比非受控价格法和交易净利润法。

欧盟委员会的结论

委员会发现，本质上，一项税收措施导致集团公司收取的转让价格不反映在自由竞争条件下收取的价格，赋予该集团公司优势，因为它会减少其应税基数，从而减少其在一般企业所得税制度下的纳税义务。

委员会认为卢森堡批准的某些方法选择以及相关税收裁决中转让定价分析的基础导致了与独立公司应付的金额相比，FFT的纳税义务有所降低。

委员会因此得出结论，有争议的税收裁定赋予了FFT选择性优势，在一般的卢森堡企业所得税制度下与独立公司相比，它导致FFT的纳税义务降低。所涉利益的受益人是整个菲亚特克莱斯勒集团，因为FFT与该集团的其他实体构成了一个经济单位，并且FFT的纳税义务减少必然会降低定价FFT授予其集团内部贷款的条件。

FFT随即向普通法院提起诉讼，要求撤销委员会的决定。在2019年9月的判决中，普通法院驳回了FFT提起的诉讼，并确认了委员会决定的有效性。随后，FFT将该决定上诉至欧盟法院。

欧盟法院判决

欧盟法院撤销了普通法院于2019年9月作出的判决，并废除了委员会作出的决定。

欧盟法院认为，普通法院错误地确认了委员会用于将独立交易原则应用于卢森堡公司的参考框架，因为它没有考虑到该成员国实施该原则的具体规则。

欧盟法院回顾将国家措施归类为“国家援助”需要满足四个条件。首先，必须有国家或通过国家资源进行干预。其次，干预必须易于影响成员国之间的贸易。第三，它必须赋予受益人选择性优势。第四，它必须扭曲或威胁扭曲竞争。

欧盟法院认为普通法院犯了法律错误，因为它没有考虑判例法产生的要求，根据判例法，为了确定是否税收措施已赋予企业选择性优势，委员会应在客观审查适用规则的内容、相互作用和具体影响后，与相关成员国通常适用的税收制度进行比较。

普通法院错误地认可了适用与卢森堡法律所定义的独立交易原则不同的方法，将其局限于确定该原则在卢森堡一般企业所得税所追求的目标中的抽象表达，并审查有争议的税收裁决，没有考虑到上述原则实际上已被纳入国内法规的方式。欧盟法院认为，卢森堡是这家汽车制造商财务部门的总部所在地，应由卢森堡而不是欧盟委员会来决定其税收制度。

TR评论

虽然菲亚特的裁决可能为欧盟成员国制定自己的转让定价规则打开了大门，但它确实阻止了委员会调查各国是否偏离了特定的国家法律，包括转让定价参考框架。

欧盟竞争事务专员玛格丽特维斯塔格在推特上表示裁决是“税收公平的重大损失”。她在一份声明中说：“欧盟委员会致力于继续使用其掌握的所有工具，以确保单一市场的公平竞争不会因成员国向跨国公司提供非法税收减免而受到扭曲。”