国内成功家族信托案例分析:吴亚军、蔡奎家族信托/潘石屹、张欣家族信托/李嘉诚家族信托

纵横四海

国内成功家族信托案例分析

2017-01-09

案例一：吴亚军、蔡奎家族信托

2012年11月20号，上市公司龙湖地产董事会主席，中国女首富吴亚军离婚案，为中国家族企业利用信托处理同类事件树立了一个样本。764亿港元的市值公司，577亿港元的身家分割，龙湖地产估价并未因在这场离婚案受到太大影响。

原来早在2008年6月龙湖地产公司上市之前，吴亚军与其丈夫蔡奎便已通过汇丰国际信托，各自设立了一个家族信托，将即将上市的公司股权分别转移其中。(具体结构如下图)

吴亚军与蔡奎先在开曼群岛上注册了龙湖地产的空壳公司，龙湖地产的股权由两家注册于英属维尔京群岛的公司持有，分别为Charm Talent以及Precious Full。之后，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛又注册了一个名为Longfor Investment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股。Longfor Investment收购了嘉逊发展的全部已发行股本。这一部分正是吴亚军打算用来上市的资产。Longfor Investment收购了嘉逊发展之后，又将股权分别以19.2亿港币和12.8亿港币的价格转让给Charm Talent 和Precious Full。至此，信托架构已经到了收尾阶段。

吴亚军和蔡奎将汇丰国际信托列为受托人之后，开始着手将各自的股权转让给汇丰国际信托的全资子公司。汇丰国际信托的分支机构几乎遍布世界，尤其是在泽西、开曼、维尔京群岛等离岸金融中心上。吴亚军将Charm Talent所持有的所有嘉逊发展的股份全部转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silver Sea。而蔡奎也将Precious Full所持有的全部嘉逊发展股份转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资子公司Silver land。这两次转让以零代价的馈赠方式进行。信托成立之后，吴亚军和蔡奎都不再直接控制龙湖集团的股权。

在这一架构下，无论吴蔡两人的身份性质发生了何种变化，公司股权最终都需要通过家族信托基金汇于一体产生效力，这在一定意义上保障了两大股东行动的一致性。

案例二：潘石屹、张欣家族信托

2002年，SOHO中国为了在海外上市，搭建了红筹架构。潘张二人通过私人公司控制了SOHO中国(Cayman)股权;接下来，SOHO中国(Cayman)设立了7家BVI公司，控制其境内7家地产项目公司。其中，潘石屹透过Boyce(BVI)控制SOHO中国(开曼)47.39%股权，张欣透过Capevale(BVI)控制SOHO中国(Cayman)47.39% 股权，夫妻二人的股权共计94.78%。此时，潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国(Cayman)的均等股权。2005年11月14日，潘石屹将其在 Boyce(BVI)的全部股份以馈赠方式转让给张欣。

SOHO中国的信托持股设计模式如下：张欣把Boyce及 Capevale(BVI)的全部股份转让给Capevale(Cayman)(特意为成立信托而注册的公司);紧接其后，张欣把 Capevale(Cayman)的全部股份授予汇丰信托。该笔信托属于私人信托，最大的好处就是紧锁股权。比如张欣在信托条款中设计了信托财产不可撤销条款。而张欣则是该笔信托的授予人、保护人及全权受益人。潘、张二人作为Boyce及Capevale(BVI)的董事，通过对其控制，同时实现了将资产转移国外，和对SOHO中国的控制。(具体结构如下图)

案例三：李嘉诚家族信托

李嘉诚通过设立四家私人信托公司，设立了至少4个信托基金，分别持有旗下公司股份，并对每个信托基金指定了受益人。

李嘉诚首先成立了四个全权信托。The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust(下称“DT1”)和另一全权信托(下称“DT2”)为长江实业控股架构的基础，前述两个信托的受托人分别为Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited下称(“TDT1”)及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited(下称“TDT2”)，TDT1与TDT2分别持有房产信托The Li ka-Shing Unity Trust(下称“UT1”)的若干物业，但上述全权信托在UT1中不持有任何股份及利益。DT1及DT2的可能受益人包括李泽钜、其妻子、子女及李泽楷。

第二层信托关系，Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited(下称“TUT1”)为UT1的受托人，并以这一身份控制着其他公司。TUT1及其所控关联公司共同持有长江实业的大部分股份，TUT1、 TDT1和TDT2的全部已发行股本由Li Ka-Shing Unity Holdings limited(Unity Holdco)拥有，李家父子持有Li Ka-Shing Unity Holdings limited全部已发行股本。TUT1作为长江实业的股份权益受托人，从事长江实业的一般正常经营业务，独立行使其持有的长江实业股份权益的权利。同时，TUT1还以UT1受托人的身份持有长江基建的股份。

作为信托架构基础的另外两个全权信托DT3和DT4，其受托人分别为LiKa-Shing Castle Trustee Corporation Limited(下称“TDT3”)和Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited(下称“TDT4”)。TDT3和TDT4分别持有UT3的若干物业，但全权信托DT3和DT4在UT3任何信托财产中不具有任何权益。与长江实业控股安排相类似，李家父子通过持有Li Ka-Shing Castle Holdings Limited(Castle Holdco)全部股份以达到对于和记黄埔的实际控制。(具体结构如下图)