案例：IPO前境外家族信托拆除中的税收问题

姜新录

  
2022年3月27日，上海泓博智源医药股份有限公司在首发上市相关资料中披露了发行人股东-一家境外家族信托拆除中的税收问题：
为进一步明晰发行人间接控股股东泓博控股的上层股权结构，泓博控股上层涉及境外家族信托的股东 HONEYCOMB 已于 2022 年3 月进行了境外家族信托拆除。境外家族信托的委托人 Mingxia Fu（傅明侠）基于个人投资安排和税务筹划考虑，通过其持股 100%的境外公司 GENESIS 受让了HONEYCOMB 所持有的泓博控股的全部股份。境外家族信托拆除前后，发行人控股股东的股权架构对比情况如下：

在境外家族信托架构拆除过程中，HONEYCOMB将其持有的泓博控股20.5938%股份转让给 GENESIS，该股份转让行为可能构成《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7，以下简称“7 号文”）项下的非居民企业间接转让中国境内财产，需就股份转让行为申报及缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、7 号文及《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37号）的规定，GENESIS 作为股份转让价款的支付方，为非居民企业间接转让财产企业所得税的扣缴义务人，扣缴义务人应当向主管税务部门申报和解缴代扣税款。发行人及其控股股东、实际控制人非前述间接转让中国境内财产的交易主体，均不负有境外家族信托架构拆除过程中企业所得税的申报或缴纳义务。