案例：破产重整、股权分置改革、重大资产重整中的税收问题

启金智库

2021年11月11日，汇绿生态科技集团股份有限公司（证券简称：汇绿生态，证券代码：001267）披露了《重新上市报告书》，其中涉及破产重整、股权分置改革、重大资产重整中的税务处理问题。
一、背景介绍
公司前身为“六百股份”。1997年11月3日，六百股份的股票在深交所挂牌交易。2000年“六百股份”更名为“华信股份”。由于连续三年亏损，华信股份股票自2004年3月22日起暂停上市。2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简称“华信3”，证券代码“400038”。
2014年12月12日，武汉中院裁定批准华信股份《重整计划》。
2015年9月17日，华信股份临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的<资产赠予协议>的议案》。2016年5月9日，华信股份股权分置改革方案实施完毕。
2016年2月15日，中国证监会出具证监许可[2016]272号《关于核准武汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核准华信股份向汇绿园林原全体股东发行451,143,348股股票用于购买汇绿园林56.5721%股权。
二、破产重整、股权分置改革、重大资产重整中发生的股权转让及增资
1、破产重整
破产重整中发生的股权转让为：华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 65%，即让渡 11,585.61 万股；流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 60%，即让渡 4,236.99 万股。因此，非流通股股东与流通股股东总计让渡 15,822.60 万股华信股份股票。
其中，非流通股股东让渡的 11,585.61 万股股票由重组方有条件受让；流通股股东让渡的 4,236.99 万股股票由管理人进行公开处置。
上述股权让渡的条件或方式系由经债权人会议通过的《重整计划》所确定。重组方履行受让条件所支付的对价为汇绿园林的股权及李晓明支付的部分现金（20 万元），根据李晓明做出的说明，上述现金来源于其积累的自有资金。
2、股权分置改革
华信股份的股权分置改革方案为：重组方将向全体流通股股东每 10 股赠送2.5 股华信股份股票，据此，重组方无偿向华信股份原流通股股东赠送了17,654,301 股（根据中登公司零碎股处理结果，李晓明多赠送 189 股）。
上述股权转让（赠送）系依据华信股份股权分置改革方案进行的，该方案经过了华信股份 2015 年第七次临时股东大会审议通过，且经当时的独立董事及中介机构认定为“公开、公平、公正”。
根据《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号），股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。因此，受赠股份的流通股股东无需缴纳所得税。
3、重大资产重组
华信股份的重大资产重组方案为：华信股份本次以 1.28 元/股向重组方非公开发行451,143,348 股股份购买重组方持有的汇绿园林 56.5721%的股权。上述发行价格高于该次重大资产重组董事会决议公告日华信股份股票在股份转让系统前 20 个交易日的交易均价，购买资产的价格系在“中天华资评报字[2015]第 1443 号”《评估报告》的基础上经交易双方协商确定，定价方式符合《重组管理办法》的规定。
4、上述事项中重组方股东履行纳税义务的情况
根据 2016 年第 018 号《宁波市北仑地方税务局内部工作联系单》及其附件，上述破产重整、股权分置改革、重大资产重组被视为同一重组事项中的三个步骤；重组方中的自然人及合伙企业（的合伙人）按照《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定，在 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。重组方中的法人股东按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）所规定的特殊税务处理，免于缴纳企业所得税。
根据汇绿园林向宁波市北仑地方税务提交的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，重组方中的部分自然人及合伙企业（的合伙人），包括：李晓伟、李晓明、灵哲投资向宁波市北仑地方税务局办理了 5 年分期缴纳所得税，前4 年暂不缴纳，第 5 年一次性缴纳。截至本报告书签署日，李晓明、李晓伟上述个人所得税已全部缴纳完毕。
除上述主体以外的其他重组方，其获取汇绿园林股权的成本高于汇绿园林股权在破产重整、股权分置改革、重大资产重组中的评估值，因此无需缴纳所得税。
来源：陇上税语
产融公会&启金智库将于2022年3月18-19日（周五/六）在上海举办《上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一部分、上市公司价值分析、价值提升、并购重组及其与国资运营+产业整合资本运作的结合实务和案例
（时间：3月18日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：李树华，现任深圳东方富海并购基金主管合伙人，上市公司常州光洋董事长，海康威视、洛阳钼业、银联商务等公司独立董事。审计学学士，会计学博士,金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。12年中国证监会资本市场会计监管工作经验 + 9年大型上市证券公司高管经历，历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券执行委员会委员兼首席财务官、首席风险官、首席合规官。
一、上市公司与困境上市公司的价值研判和破局
二、国资运营与上市公司资本运作结合实务和案例
三、并购市场形势与当前政策环境分析
四、并购重组交易结构设计实务要点及案例分析
五、中国并购市场五大趋势与案例分析
六、答疑与交流
第二部分、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：3月18日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。从2007年开始，先后参与和主导上市公司破产重整十余例，并借助重整理念操刀多例上市公司创新重组，曾任上市公司“山水文化”董事长。集重组理论、重整顾问、特殊机会投资、困境企业管理于一体，在业内独树一帜。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三部分、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：3月18日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
五、答疑与交流
第四部分、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
（时间：3月19日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：钟贵江，现任南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。曾任职于某创业板上市公司担任战略投资部总经理，参与公司破产重整全过程。在此之前，分别任职于毕马威会计师事务所、中金公司等知名机构。在股权投资、并购、破产重整等领域有非常丰富的实践经验。
前言
主讲人当初为何愿意从投行人员受邀加入到一家在破产重整的公司？
主要章节：
一、作为创业板第一家破产重整成功的公司，在重整当年面临的困境
二、参与的上市公司破产重整三块核心实务
三、坚瑞沃能重整方案核心内容讲解
四、从第三方的角度来进行坚瑞沃能破产重整复盘
五、作为投资人，如何判断一家在破产重整中的上市公司是否有投资价值？
六、破产重整将成为上市公司资产整合的常见模式
七、目前正在操作的一家上市公司破产重整案例简要交流
八、答疑与交流
第五部分、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：3月19日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。曾任富德生命人寿合规负责人/董事会秘书、生命保险资产管理有限公司总经理/董事长、富德集团总裁。具有超过20年的法律从业及大型企业管理经验，亲自实操飞马国际、ST猛狮等上市公司破产重整项目，熟悉资产管理、金融证券、企业收购重组、企业破产清算/重整等业务领域。
一、当前困境上市公司的现状
二、困境上市公司重组的实务分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
五、相关实践案例解析
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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时 间	地点	主 题
3月 18-19日	上海	上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训训[点击查看详细介绍]
3月 19-20日	上海	家族信托与家族财富管理的方案设计、客户服务拓展、资产配置、产品创建、策略优化实务专题培训[点击查看详细介绍]
3月 25-27日	郑州	乡村振兴的政策解析、项目谋划、投融资创新、产业基金、政府投资公司、土地整治、文旅融合、元宇宙赋能实务高级研修班[点击查看详细介绍]
4月 09-10日	苏州	房地产不良（烂尾楼）的投资和破产重整实务专题培训[点击查看详细介绍]

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