上市公司重整程序一般流程及工作要点

启金智库

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“《座谈会纪要》”）的相关规定要求以及已有上市公司重整的案例实践上市公司重整程序的一般流程及相关工作要点如下：
一、提出重整申请
根据《破产法》的规定上市公司或其债权人均可直接向法院提出重整申请；债权人申请法院对上市公司进行破产清算的在法院受理破产申请后作出破产宣告前上市公司或出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人也可以向法院提出重整申请由于破产法未明确规定上市公司主动提出重整申请时是否需先取得股东大会的批准司法实践中理解也不一致为操作便利实践中绝大多数上市公司重整均是由债权人直接向法院提出重整申请或是由债权人先向法院提出关于上市公司破产清算的申请在法院受理破产申请后作出破产宣告前由上市公司或其股东再提出重整申请
根据最高人民法院《座谈会纪要》的要求上市公司重整案件一般由其所在地中级人民法院审理相关中级人民法院受理上市公司重整案件前须由上市公司所在地省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函件并取得中国证监会的无异议复函和最高人民法院的批准实践中提出申请及取得相关部门批准的大致程序如下：
1 省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函中国证监会作出无异议复函并抄送最高人民法院；
2 债权人向有管辖权的中级人民法院提出上市公司重整申请及相关证据材料中级人民法院经审查后同意受理的逐级报请省高级人民法院和最高人民法院予以批准；
3 最高人民法院收到中国证监会的无异议复函及省高级人民法院的请示报告后认为重整申请符合相关法律规定的批准中级人民法院受理
省级人民政府向中国证监会出具相关函件所需的时间没有统一标准取决于地方政府内部工作流程及其对上市公司进行重整的支持态度中国证监会收到省级人民政府关于支持上市公司进行重整的函件后一般能够于30日内作出复函；最高人民法院收到中国证监会的无异议复函及省高级人民法院的请示报告后一般可于20日内作出批准决定
二、法院裁定受理重整申请并任命管理人
受理法院取得最高人民法院的批准意见后即可作出裁定正式受理关于上市公司的重整申请并应当同时指定管理人接管上市公司的财产和营业事务
管理人可以由有关部门机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所会计师事务所破产清算事务所等社会中介机构担任上市公司重整通常涉及广大债权人职工和中小股东的切身利益并需要协调法院中国证监会证券交易所等相关部门和机构予以支持地方政府的支持对于重整工作的顺利进行能够起到决定性作用因此在实践中一般由地方政府的有关人员与相关中介机构共同组成清算组担任上市公司重整案件的管理人
三、法院发布受理公告并通知已知债权人
法院应当自裁定受理重整申请之日起二十五日内通知已知债权人并作出公告由于债权申报的期限自公告发布之日起计算因此法院尽快发出通知和公告有助于推动重整程序的高效进行
四、启动债权申报登记及审查工作
债权申报期限自法院发布受理重整申请公告之日起计算最短不得少于三十日最长不得超过三个月具体由法院根据上市公司的实际情况决定债权人应当在法院确定的期限内向管理人申报债权管理人收到债权申报材料后应当登记造册对申报的债权进行审查并编制债权表
五、启动资产审计评估工作
上市公司进入重整程序后需要对其全部资产按照假定清算条件下的快速变现法进行评估评估结果将作为测算清偿率和制定重整计划的重要依据
对上市公司进行审计的目的在于核实其财务报表记载内容的真实性和准确性为评估工作的进行提供支持
六、与主要债权人进行初步沟通
重整计划的表决通过需要同时满足债权人人数及其所代表债权金额两项标准由于银行债权人持有的债权金额通常较大因此其态度将对重整计划能否顺利通过产生重要影响进入重整程序后上市公司和管理人可与银行债权人或其他主要债权人进行初步沟通沟通的目的在于说明上市公司进行重整的必要性和紧迫性了解债权人对于重整的利益预期为拟定重整计划和开展进一步的谈判工作奠定基础
七、召开第一次债权人会议
第一次债权人会议由法院召集应于债权申报期限届满后十五日内召开会议的主要内容为核查管理人编制的债权表上市公司债权人对债权表记载的债权无异议的由人民法院裁定确认上市公司债权人对债权表记载的债权有异议的可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼
八、拟定重整计划草案初稿并与主要债权人及出资人进行谈判
重整计划草案的初稿应在资产评估及债权审查初步结果的基础上综合考虑上市公司各项情况及其未来的重大资产重组方案后拟定重整计划初稿完成后需要尽快与主要债权人展开谈判听取债权人的意见和要求争取债权人对重整计划的理解和支持
根据《破产法》的相关规定如果重整计划涉及对出资人权益进行调整应当设出资人组就上述事项进行表决因此在拟通过重整计划对出资人权益进行调整的情况下应当尽量争取提前与持有较高比例股票的股东进行沟通争取上述股东对重整计划的支持并为进行下一步的股改和重大资产重组创造良好条件
九、确定重整计划草案终稿
在完成与主要债权人和出资人的谈判工作后可以根据谈判结果对重整计划进行相应调整形成重整计划草案的最终稿并提交债权人会议和出资人会议进行表决根据《破产法》的规定管理人或上市公司应自法院裁定重整之日起六个月内同时向债权人会议和法院提交重整计划草案；上述期限届满后经上市公司或者管理人请求有正当理由的人民法院可以裁定延期三个月
十、召开债权人会议及出资人会议对重整计划草案进行表决
《破产法》要求由债权人和出资人对重整计划草案进行分组表决即债权人分为优先债权组职工债权组税款债权组和普通债权组（必要时法院可以在普通债权组中增设小额债权组）对重整计划草案进行表决出资人组成出资人组对重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的即为该组通过重整计划草案《破产法》对于出资人组通过的标准没有作出明确规定实践中一般以代表出席出资人会议股东所持有股权总数三分之二以上的股东同意视为出资人组表决通过各表决组均通过重整计划草案时重整计划即为通过
部分表决组未通过重整计划草案的上市公司或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商该表决组可以在协商后再表决一次未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案但重整计划草案符合《破产法》第八十七条第二款规定条件的上市公司或者管理人可以申请人民法院强制批准重整计划
十一、法院裁定批准重整计划并终止重整程序
重整计划草案经各表决组通过后或是重整计划虽未获得表决通过但符合《破产法》第八十七条第二款规定条件的由法院裁定批准重整计划并终止重整程序重整计划经法院裁定批准后即进入执行阶段并对上市公司全体债权人和出资人均有法律约束力

来源：雪球
产融公会&启金智库将于2022年3月18-19日（周五/六）在上海举办《上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训》。特邀5位行业实战一线资深人士主讲分享实操要点、宝贵经验和实战案例，诚邀您的出席！
【课程提纲】
第一部分、上市公司价值分析、价值提升、并购重组及其与国资运营+产业整合资本运作的结合实务和案例
（时间：3月18日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：李树华，现任深圳东方富海并购基金主管合伙人，上市公司常州光洋董事长，海康威视、洛阳钼业、银联商务等公司独立董事。审计学学士，会计学博士,金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。12年中国证监会资本市场会计监管工作经验 + 9年大型上市证券公司高管经历，历任中国证监会会计部审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；中国银河证券执行委员会委员兼首席财务官、首席风险官、首席合规官。
一、上市公司与困境上市公司的价值研判和破局
（一）产业升级分析
（二）上市公司的价值研判
（三）困境上市公司的价值研判分析与破局思路
二、国资运营与上市公司资本运作结合实务和案例
（一）合肥
（二）深圳
（三）广东
三、并购市场形势与当前政策环境分析
（一）全球和中国并购市场情况
（二）上市公司并购重组法规体系
（三）中国并购市场当前政策
四、并购重组交易结构设计实务要点及案例分析
（一）交易结构设计之交易对手
（二）交易结构设计之交易估值
（三）交易结构设计之支付方式与锁定期
（四）交易结构设计之业绩补偿与奖励
（五）交易结构设计之并购整合
五、中国并购市场五大趋势与案例分析
（一）政策与监管方面
（二）产业并购的主流趋势和案例、模式分析
（三）新时期国企改革的央国企混改与上市公司资本运作方式与案例
（四）上市公司收购之控股权收购与上市公司之间收购实务和案例
（五）海外并购的实务经验与案例解析
六、答疑与交流
第二部分、上市公司破产重整及创新重组实务经验与案例
（时间：3月18日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：游念东，深圳达沃财务顾问有限公司创始人。从2007年开始，先后参与和主导上市公司破产重整十余例，并借助重整理念操刀多例上市公司创新重组，曾任上市公司“山水文化”董事长。集重组理论、重整顾问、特殊机会投资、困境企业管理于一体，在业内独树一帜。
一、上市公司重整必要性和可行性的发现
二、通过三大沟通“债务人、属地政府、当地法院”启动府院联动机制
三、上市公司重整的前置条件
四、上市公司与大股东重整的联动
五、上市公司“母子公司”重整
六、非上市公司重整与证券化的路径探讨
七、特别课题（保壳/税务/处理/时间把控/创新与合规）
八、答疑与交流
第三部分、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：3月18日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股总裁。公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
（一）困境上市公司市场现状
（二）困境上市公司主要表现及案例
（三）困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
（一）明股实债的债权置换
（二）政府支持的产业基金/纾困基金
（三）上市公司的断尾保命：重大资产出售
（四）上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
（一）国进民退的控制权转移
1、针对上市公司的资金支持操作
2、针对大股东的资金支持操作
3、针对大股东及上市公司的资金支持操作
（二）上市公司的白衣骑士：多方交易
（三）上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
（一）固定收益模式下的资金参与方式
（二）产业资本参与下的股权重整模式
（三）控股资本参与下的公司易主模式
（四）子公司层面的互动重整
五、答疑与交流
第四部分、民营上市公司如何通过重整获得重生——全国首例创业板上市公司重整案例
（时间：3月19日上午09:00-12:00）
·主讲嘉宾：钟贵江，现任南京正善资本管理合伙人，从事股权投资、战略重整上市公司等方面的工作。曾任职于某创业板上市公司担任战略投资部总经理，参与公司破产重整全过程。在此之前，分别任职于毕马威会计师事务所、中金公司等知名机构。在股权投资、并购、破产重整等领域有非常丰富的实践经验。
前言
主讲人当初为何愿意从投行人员受邀加入到一家在破产重整的公司？
主要章节：
一、作为创业板第一家破产重整成功的公司，在重整当年面临的困境
（一）困境一
（二）困境二
（三）困境三
（四）困境四：重整方案中的清偿率非常低
（五）最终引进的战略投资人情况简介
二、参与的上市公司破产重整三块核心实务
（一）重整方案的设计
1、设计方案时，要重点考虑的几点要素
2、重整方案的动态调整
3、设计方案过程中的几点感悟
（二）破产重整之如何引入战略投资人
1、对公司重整价值如何判断
2、如何招募战略投资人（招募的方向）
3、如何与战略投资人谈判（用案例呈现）
4、如何选定最终的战略投资人
5、引进战略投资人阶段的几点感悟
（三）破产重整之如何与债权人谈判
1、债权人的分类
2、策略
3、谈判案例
3、与债权人谈判奔波几个月下来的感悟
三、坚瑞沃能重整方案核心内容讲解
四、从第三方的角度来进行坚瑞沃能破产重整复盘
（一）上市公司重整成功后，战略投资人、联合投资人的收益情况如何？
（二）上市公司重整成功后，目前发展状况如何？
五、作为投资人，如何判断一家在破产重整中的上市公司是否有投资价值？
（一）判断角度一
（二）判断角度二
六、破产重整将成为上市公司资产整合的常见模式
（一）案例一
（二）案例二
七、目前正在操作的一家上市公司破产重整案例简要交流
八、答疑与交流
第五部分、困境上市公司重组重整实务经验与案例
（时间：3月19日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：向旭家，北京市安理（深圳）律师事务所合伙人。曾任富德生命人寿合规负责人/董事会秘书、生命保险资产管理有限公司总经理/董事长、富德集团总裁。具有超过20年的法律从业及大型企业管理经验，亲自实操飞马国际、ST猛狮等上市公司破产重整项目，熟悉资产管理、金融证券、企业收购重组、企业破产清算/重整等业务领域。
一、当前困境上市公司的现状
（一）近几年市场数量和案例简要
（二）上市公司强制退市新规解析
（三） *ST上市公司终止上市的新规解析
（四）上市公司 “摘星脱帽”保卫战的措施
（五）重组、清算、重整、预重整、和解关系图解
二、困境上市公司重组的实务分析
（二）庭外重组的优劣势对比分析
（三）为什么上市公司重大资产重组“有点冷”？
（四）重大资产重组失败的原因的分析
（五）重组失败阶段的分布的分析
三、困境上市公司破产重整的现状及案例综合分析
（一）上市公司破产重整：历年案件数&相关数据
（二）上市公司破产重整：现状
（三）破产重整与预重整期间时长情况
（四）重整计划确定的大额普通债权清偿率与假设清算状态下清偿率对比
（五）担保债权留债年限安排情况
（六）上市公司破产重整：实践中不断创新的“首例”分析
（七）破产重整成功率有多少？
（八）申请破产重整：三条红线
四、困境上市公司破产重整的方案制定实务
（一）制订重整方案：四项基本原则是什么？
（二）重整方案核心内容有哪些？
（三）投资人如何选择？
（四）债权如何分类？
（五）债权分类与债权清偿方案如何制定？
（六）法定优先债权&劣后债权的差异和安排
（七）上市公司重整程序与重大资产重组如何衔接？
（八）重整计划草案的批准及案例分析
（九）重整计划变更及风险防范
（十）合并（协同）重整
（十一）预重整
（十二）重整信息披露如何做？
（十三）信托计划在上市公司破产重整中的创新运用
五、相关实践案例解析
（一）案例——飞马国际
（二）案例——海航集团
六、上市公司破产重整相关法律法规清单（ 2018年后）
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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时 间	地点	主 题
3月 18-19日	上海	上市公司破产重整/并购重组/国有资本运作的特殊机会投资实务专题培训训[点击查看详细介绍]
3月 19-20日	上海	家族信托与家族财富管理的方案设计、客户服务拓展、资产配置、产品创建、策略优化实务专题培训[点击查看详细介绍]
3月 25-27日	郑州	乡村振兴的政策解析、项目谋划、投融资创新、产业基金、政府投资公司、土地整治、文旅融合、元宇宙赋能实务高级研修班[点击查看详细介绍]
4月 09-10日	苏州	房地产不良（烂尾楼）的投资和破产重整实务专题培训[点击查看详细介绍]

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