两个特殊性税务划转，一个“分改子”，一个新设子

姜新录

陇上税语注：
1、在“分改子”中，采用资产划转的方式较为简单。
2、资产划转涉及增值税、土地增值税、印花税、企业所得税及契税，各个税种应统筹考虑。
3、在资产划转中，增值税纳税人是分公司还是总公司？
4、海和科技的划转实际是非货币性资产投资行为，还涉及土地增值税。
5、经纬辉开的资产划转还涉及上市公司高新技术资格问题。
  
  2022年1月24日晚间，深圳市海和科技股份有限公司（证券代码：870906，证券简称：海和科技）发布了《关于拟将分公司资产划转至全资子公司的公告》，主要内容如下：
一、交易概述
为进一步整合内部资源，更好推进“海和电子智造园”项目建设，提高整体运营效率，深圳市海和科技股份有限公司（以下称“母公司”）拟将深圳市海和科技股份有限公司惠州分公司（以下简称“惠州分公司”）资产划转至全资子公司惠州海升科技有限公司（以下简称“海升科技”）。
总体划转方案如下：母公司拟以 2021 年 12 月 31 日为基准日，将惠州分公司资产按照未经审计的账面价值划转至海升科技，划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动将根据实际情况进行调整并予以划转。
二、资产划转双方基本情况
1、资产划出方基本情况
公司名称：深圳市海和科技股份有限公司惠州分公司
企业类型：其他股份有限公司分公司（非上市）
2、资产划入方基本情况
公司名称：惠州海升科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、划出方与划入方的关系
划出方为总公司的非独立法人分公司，划入方为母公司的全资子公司，母公司持有划入方 100%股权。
三、资产拟划方案
1、拟划转的资产情况
母公司拟按基准日 2021 年 12 月 31 日的账面净值划转至惠州海升科技有限公司，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。
本次拟划转的资产总计18,033,029.10元，其中在建工程12,841,228.38元，无形资产5,475,345.59元。
拟本次划转资产(土地使用权及相关联资产)权属清晰，截至本公告披露之日，上述划转资产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
2、划转涉及的员工安置
本次资产划转将惠州分公司名下员工整体划转至划入方。
3、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
本次资产划转不涉及债权、债务转移,所涉划转地块惠阳区镇隆镇甘陂大龙坑“粤（2017）惠州市不动产权第 3016589 号”工业用地的不动产登记权证将在不动产登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至惠州海升科技有限公司。
4、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用的税务处理，具体以税务部门的认定为准。
5、划转涉及的业务转移
本次划转将惠州分公司相关业务，随土地使用权及相关联资产一并划转至惠州海升科技有限公司。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
  
2022年1月24日晚间，天津经纬辉开光电股份有限公司（证券代码：300120，证券简称：经纬辉开）发布了《关于拟向全资子公司划转部分资产的公告》，主要内容如下：
一、资产划转概述
为了优化业务构架与管理层级，公司拟将现有主营电磁线业务及相关资产（不含股权投资）、债权债务、人员整体划转至新设全资子公司。全资子公司成立方式为新注册，由天津经纬辉开光电股份有限公司100%全资设立，以下简称“新设子公司”）。
二、本次划转的具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方基本情况
名称：天津经纬辉开光电股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999-03-01
2、划入方基本情况
公司新设全资子公司。
3、划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
（二）拟划转资产情况
公司拟将现有电磁线业务相关资产及负债按基准日2021年11月30日的账面净值向新设子公司进行划转。拟划出的资产和负债为公司电磁线制造业务有关的资产、债权债务、业务资源与知识产权等。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况及公司年度审计结果进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
（1）公司需要在履行完成相关审批程序后，与债权债务人协商，取得相关方关于公司相关债务责任转移的同意函，办理相关权属的转移手续。
（2）对于公司已签订的与原业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至经纬电材。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由上市公司继续履行。
（3）拟定划转日至2022年10月31日作为过渡期。
如新设子公司不能直接实现对客户的销售，上市公司可向新设子公司采购产品并销售至客户。对于需要取得相应资质或许可方可从事的业务，新设子公司将及时向相关主管部门申请办理或变更相应的业务资质或许可。
（四）划转后双方业务
本次划转完成后，新设子公司将承接上市公司电磁线的研发、生产与销售等相关业务，即被划转的资产未改变原来实质性经营活动；上市公司业务将调整为控股管理平台，管理公司合并范围内各业务模块。
（五）划转涉及员工安置
根据“人随业务走”原则，原电磁线制造业务相关员工由新设子公司接收。新设子公司可按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
（六）划转涉及的税务及其他安排
（1）本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。上市公司与新设子公司均承诺自划转日起连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动。
（2）本次划转完成后，公司与新设子公司应根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交报告，并与相关主管部门联系沟通，评估办理高新技术企业资质变动的可行性，特别是上市公司在原有业务主体移出的情况下保留的可能性。
三、本次划转对公司的影响
1、本次划转使公司管理层级更加清晰合理，形成控股平台下并列电磁线业务、电抗器业务、触控显示业务等各类业务的树型管理架构，有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升管理效率。
2、本次划转不会对上市公司（合并）经营产生重大影响，不会导致上市公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、本次划转可能存在的风险
1、本次划转方案涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

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