香港SPAC上市机制确定，市值最低8亿港元，2022年1月接受上市申请

启金智库

2021年底，香港联交所就特殊目的收购公司（SPAC上市机制）的建议刊发咨询总结，并就《主板上市规则》等进行相应修订，新的香港SPAC规则将于2022年1月1日生效。

一、SPAC上市的条件（即空壳公司上市）
SPAC（特殊目的收购公司）申请上市须满足以下条件：
1.无经营业绩要求：《上市规则》的第8.05、8.05A、8.05B及第8.05C条不适用于特殊目的收购公司，即关于经营业绩指标（如盈利测试、市值/收益/现金流量测试、市值/收益测试）的要求。
2.禁止向公众人士营销及容许其买卖：香港交易所必须要确信已有充足安排，确保SPAC的证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖；香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。证券的交易单位及认购额不少于100万元港元。
3.应满足其他上市条件：《上市规则》第8.07条、第8.13条及第8.23条以及《第18项应用指引》不适用SPAC，除此之外，SPAC应当满足《上市规则》关于首发上市的其他要求。
4.公开市场规定：SPAC所发售证券在任何情况下均须至少有75名专业投资者，且其中至少20名专业投资者为机构专业投资者，而且机构专业投资者所持证券占比不少于75%。
5.专业投资者：(1)拥有价值不少于800万港元的投资组合的个人；(2)拥有价值不少于4,000万港元的资产的信托法团；及(3)拥有价值不少于800万港元的投资组合或价值不少于4,000万港元的资产的法团或合伙。
6.发行价及集资额：每股股份的发行价必须至少为10港元；首次发售募资额必须至少为10亿港元。
7.特殊目的收购公司发起人：其在上市时及其后持续地均有至少一名特殊目的收购公司发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司；
至少须有一名符合《上市规则》第18B.10(1)条的特殊目的收购公司发起人实益持有特殊目的收购公司发行的发起人股份的至少10%。
8.特殊目的收购公司董事：特殊目的收购公司的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）受规管活动。
二、SPAC并购交易的条件（即继承公司上市）
1.特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件：除非取得香港交易所就继承公司的股份授予的上市批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。
2.适用首次上市条件：继承公司也必须符合所有新上市规定（包括最低市值规定和财务资格测试）；继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。
3.标的公司的估值：在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金（于进行《上市规则》第18B.57条所述之任何股份赎回前）的至少80%。
4.必须引入独立第三方投资：继承公司必须引入独立第三方投资者投资，并必须为专业投资者。独立第三方投资额应达到以下要求：

（1）若（A）估值超过100亿港币，则香港交易所或可接纳低于7.5%的百分比。
（2）SPAC必须向香港交易所证明，其在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。
5.继承公司上市时须至少有100名专业投资者股东。
6.禁售期：特殊目的收购公司发起人在特殊目的收购公司并购交易完成日期起计 12 个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。
来源：喜海资本论
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【课程提纲】
第一讲、美国SPAC实务及香港SPAC剖析
（时间：1月15日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：张军辉，麻省理工学院博士研究生，北京大学硕士学位。现任Ninth Eternity Deep Tech Group(九久集团)首席执行官、九久证券集团董事会主席、九久证券香港公司（SFC # BPU494）董事，JJ Opportunity Corp.（SPAC）董事会主席。
一、SPAC上市的起源和发展
二、SPAC上市为什么在美国这么火爆
三、美国SPAC的基本要求
四、美国SPAC上市的最新变化实务
五、美国SPAC和新加坡、香港SPAC制度上的异同
六、SPAC对于资金方带来的投资机会
七、SPAC上市对企业发展的机遇
第二讲、SPAC上市创新实务解析、不同市场对比及当前企业上市和私募基金退出选择
（时间：1月15日下午13:30-15:30 ）
·主讲嘉宾：杨崇艺，美国国泰证券及美国国泰金控首席经济学家，美中国际商会金融经济委员会执行秘书长，上海市政府经济发展研究中心特聘研究员，上海市政协科技成果转化促进会特聘专家，美国权威干细胞公司（SCAL）总裁，SIPC（证券投资人保护公司）、NASD（美国证券交易商协会）会员。
一、美国证券市场、企业上市及SPAC
（一）全球各个国家上市公司及市值分析
（二）中美资本市场对比分析
（三）中国企业赴美上市热情及中概股分析
（四）医药中概股分析
（五）SPAC简要
二、现在的SPAC及SPAC上市模式
（一）SPAC全生命周期运作流程及时间图
（二）造壳流程
（三）并购流程
（四）SPAC上市模式优劣势 ：发起人、投资者、标的公司三个角度
三、SPAC创新在哪里？
（一）从资金和标的的公私募方式对比
（二）融资模式的创新
（三）资源整合的创新
（四）退出机制的创新
（五）解决了PE的什么痛点
四、各交易所SPAC上市规则对比
（一）最低募集金额
（二）发起人资格
（三）最低公众持股人数
（四）最低每股/单位价格
（五）同股不同权问题
（六）发起人最低投资份额与奖励股权上限
五、各交易所SPAC并购规则对比：美国、新加坡、香港等
（一）SPAC并购交易审批的标准
（二）SPAC并购交易的股东会批准条件
（三）PIPE（上市后私人股权投资）的区别
（四）各交易所SPAC交易对比
六、SPAC操盘几个案例解析
七、热点问题解惑
（一）近期SPAC市场的情况
（二）SPAC上市热潮是否会延续？
（三）当前企业上市和私募基金退出选择
（四）其他
第三讲、上市IPO审核重点法律问题、热门行业公司问题及解决措施实务
（时间：1月15日下午15:30-17:30 ）
·主讲嘉宾：冯成亮，锦天城律所高级合伙人，在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验，曾经作为签字律师主办多家企业的主板、创业板、科创板、香港上市、红筹模式香港上市、分拆上市、新三板的IPO项目，多家企业出售控制权、收购控制权项目，以及为多家境内外企业的并购、重组、融资和多家基金设立、基金管理人登记及对外投资等项目提供法律服务。
一、A股资本市场整体格局、对比分析及最新动态
二、IPO审核重点法律问题及解决方案
（一）IPO审核常规关注要点
（二）注册制审核关注要点
（三）IPO审核重点法律问题
（四）芯片 新能源 智能制造等热门行业公司问题
（五）问题解决措施
（六）近期审核关注要点
三、IPO准备工作及工作流程
启金 · 互动研讨及交流晚宴
（时间：1月15日下午17:30-20:30 ）
一、光速破冰：重点模式、案例分享及疑难问题介绍
二、现场互动交流
三、交流晚宴
第四讲、全面注册制下上市新规与成败案例
（时间：1月16日上午9:00-12:00，下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：刘李胜，著名经济学家和国际资本市场专家。经济学博士后，金融与管理学教授及导师，香港注册财务策划师和AccA资格。前中国证监会厅局级官员（培训中心和国际合作部领导），先后于美国证监会、东京证交所、香港证监会和联交所交流工作，被中组部派赴三峡集团总公司挂职，亲历了特大型央企上市和资木运作。著有五十多部专业著作和近二十部译著，培训了上百万家企业和金融机构人士。他也是受命中国最早的证券从业资格考试命题者和题库建设者，被业界誉为“证券培训之父”。
导言：全市场注册制
一、科创行业属性判断
案例：木瓜移动、蚂蚁集团、京东数科、珈创生物等
二、创业板与“三创四新”
案例：京东商城、滴滴出行、今日头条、抖音、河狸家、晶台股份、网进科技等
三、北交所与“专精特新”
四、同股不同权
案例：优刻得
五、特殊会计判断事项
案例:恒安嘉新
六、研发费用成本化和资本化
七、无利润上市
案例：小米、商汤科技等
八、升板、转板、降板、重新上市
案例：观典防务、龙竹科技、汇绿生态
九、红筹企业境内上市
案例：九号智能、稳健医疗用品
十、分拆上市
案例：成大生物、铜陵有色、威胜信息、石药集团、同仁堂等
十一、借壳重组上市
案例：文旅科技、绿地集团、顺丰控股、首旅酒店与如家、云南白药等
十二、股权激励与股份支付
案例：激智科技、维尔纳、安纳达、精测电子、中投智控、壹加壹、富安娜、树叶环保、盈趣科技等
十三、对赌协议
案例：四会富仕、铂力特、贝斯美、鼎盛新材等
十四、内控重点及其内在逻辑
案例：长生药业、瑞幸咖啡、康美药业、康得新、稻盛和夫、王永庆等
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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编号	时 间	地点	主 题
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D079	2022年 1月 13日	直播	2022年政府专项债券的项目储备策划、“借用还”全过程管理、评审要点及其配套投融资实务专题“在线直播”培训
D080	2022年 1月 15-16日	深圳	SPAC创新和上市定增并购新规下最新实操和成败案例解析专题培训 [点击查看详细介绍]
D081	2022年 1月 20-21日	深圳+香港+直播	跨境私募基金的最新政策解析、合规解读、税务筹划、操作实务研修班训
D082	2022年 1月 20-23日	海南	城镇化投融资高级研修班第五期：片区综合开发和更新/ 强政府投资公司培育与政企合作/投融资创新与隐债化解防范/城投产业投资及资本运作

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