新鲜！混改时，国资委也进行税收筹划，但没看懂

姜新录

  
2021年11月12日晚间，《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》披露：
2020年7月，根据广西国资委的《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团将其持有的上市公司511,631,463股（约占柳工股份当时总股本的34.67%）无偿划转至其全资子公司柳工有限持有；同时，广西国资委将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团（前述两步无偿划转合称为“本次无偿划转”）。本次无偿划转后，上市公司控股股东变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委，柳工集团成为上市公司的间接控股股东。
1、本次无偿划转的决策、批复文件
2020年3月5日，广西自治区人民政府召开关于广西柳工集团混合所有制改革有关问题的会议并形成《研究关于加快广西柳工集团混合所有制改革有关问题的纪要》（桂政阅[2020]21号），广西自治区人民政府原则同意柳工集团主业资产重组整合方案。
2020年4月8日，柳工集团出具《关于批准广西柳工集团有限公司混合所有制改革所涉及主业资产重组整合方案的请示》（柳工集报[2020]27号），根据该请示，划转背景为按照国务院国资委关于国有企业混改试点工作有关要求，结合企业实际，柳工集团混改总体方案框架是：组建混改主体，整合主业资产，由柳工集团设立全资子公司柳工有限作为混改主体，将集团主业资产整合进入柳工有限。
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案。
根据柳工集团混合所有制改革的方案，柳工集团资产重组整合方案由广西国资委主导，分三步操作：（1）第一步：将柳工有限无偿划转至广西国资委，此步骤实施后，柳工有限由柳工集团下属企业变更为广西国资委监管企业；（2）第二步：将包括上市公司在内的7家主业子公司无偿划转至柳工有限，此步骤后，包括上市公司在内的7家子公司控股股东由柳工集团变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委；（3）第三步：在前述7家子公司划转进入柳工有限的同时，将柳工有限无偿划转至柳工集团。该方案是广西国资委出于税务筹划考虑而对柳工集团资产及产权结构进行的一揽子调整。
2、上市公司股份无偿划转情况
根据柳工股份于2020年5月7日公告的《收购报告书》，该次收购系根据广西国资委桂国资复[2020]57号文件对柳工集团一次性批复的主业资产重组整合方案，实施上具体细分为两次无偿划转。包括：
第一步无偿划转：由柳工集团（作为划出方）将包括上市公司股份在内的标的公司股权（股份）以无偿划转的方式划转至柳工有限（作为划入方）。
第二步无偿划转：在第一步无偿划转之同时，由广西国资委（作为划出方）将柳工有限继续以无偿划转的方式划转至柳工集团（作为划入方）。
根据广西国资委批复要求，上述两次无偿划转将在同一时点完成划转的交割并进行账务调整。该次收购完成时，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益。该次收购属于广西国资委对柳工集团资产及产权结构的调整，亦不涉及上市公司资产或实际控制人变化，柳工股份的实际控制人在该次收购前、后未发生变化，仍为广西国资委。
3、过户登记情况
（1）上市公司股份过户登记时间
2020年7月20日，柳工集团将其所持全部上市公司511,631,463股股份（占上市公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有511,631,463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%。
（2）柳工有限工商变更时间
柳工有限依据广西国资委于2020年4月15日作出的桂国资复[2020]57号批复，就以下两次股权划转于2020年4月15日履行了内部决策程序，并分别于2020年5月和2020年7月进行了工商变更，具体如下：
1）2020年5月，柳工有限股东变更为广西国资委
2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计报告确定划转金额。2020年5月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
2）2020年7月，柳工有限股东变更为柳工集团
2020年4月15日，经柳工集团将其持有的柳工有限100%股权划转至广西国资委后，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金额。2020年7月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
根据上述，柳工集团将包括上市公司股份在内的相应公司股权（股份）划转至柳工有限和广西国资委将柳工有限划转至柳工集团是同时进行的，由于柳工有限工商变更登记时间晚于上市公司股份过户登记时间，导致存在一定时间差，但该等时间差系由于外部变更登记原因所致，不会对前述划转构成影响，上市公司始终在柳工集团的控制之下（柳工集团仅是从上市公司的直接控股股东变更为间接控股股东，划转前后上市公司始终受柳工集团控制）；上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
综上，本次无偿划转系广西国资委出于税务筹划考虑而对柳工集团资产及产权结构进行的一揽子调整，且已经广西国资委批准。本次无偿划转前后，上市公司始终受柳工集团控制，柳工股份的实际控制人均为广西国资委，未发生变化。本次无偿划转不属于“跨集团”的国有股权划转，不属于国有资产监督管理整体性调整。