股权转让涉税十问十答（二）

立信永安

一、夫妻双方离婚时股权转让需要缴纳个人所得税吗？
问题内容：夫妻双方于1988年结婚，2012年注册公司，女方持有20%股份，2015年协议离婚，女方离婚时同意将20%股份归男方所有。2021年，双方才去税务局办理过户，需缴纳个人所得税吗？
答复机构：税务总局江西省税务局
答复时间：2021-07-27
答复内容：国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人您好！您的提问已收悉，现答复如下：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)规定：“
第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。
第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
(一)出售股权;
(二)公司回购股权;
(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;
(四)股权被司法或行政机关强制过户;
(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;
(六)以股权抵偿债务;
(七)其他股权转移行为。
第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;
(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;
(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;
(四)其他应核定股权转让收入的情形。
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;
(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;
(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;
(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;
(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;
(六)主管税务机关认定的其他情形。
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;
(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;
(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;
(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”
上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西12366或主管税务机关。
二、个人股权转让，受让人以为目标公司提供服务为对价（平价），是否可行，是否需要缴纳个税？
问题内容：个人股权转让，受让人以为目标公司提供服务为对价（平价），是否可行，是否需要缴纳个税？
答复机构：辽宁省税务局
答复时间：2021-06-10
答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定：“第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;
(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;
(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;
(四)其他应核定股权转让收入的情形。
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;
(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;
(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;
(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的主管税务机关咨询。
三、股权转让是否应该缴纳土地增值税。
问题内容：我公司准备将100%持有的青海省一家子公司股权全部转让，全资子公司账面资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，请问此股权转让行为我公司是否缴纳土地增值税?，如果要缴纳应由谁缴纳？我司？子公司？还是受让股权方
答复机构：青海省税务局
答复时间：2021-05-28
答复内容：青海省12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号） 第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）第二条 条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
第五条 条例第二条所称的收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此有疑问，请联系青海12366热线或联系您的主管税务机关咨询。
四、个人平价转让有限责任公司股权到合伙企业，是否适用国家税务总局公告2014年第67号文。
问题内容：您好老师，个人股东为解决家庭财产分配问题，将其持有的有限责任公司股权转到他和他老婆成立的合伙企业，转让价格按有限责任公司原始出资额确定（股权已增值），是否适用国家税务总局公告2014年第67号:《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第十三条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
烦请给与答复，谢谢！
答复机构：安徽省税务局
答复时间：2021-05-25
答复内容：国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据国家税务总局公告2014年第67号规定：“ 第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
……
(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人 或者赡养人;……。”
上述文件规定将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶的，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366或主管税务机关。
五、多层合伙企业个人所得税按股权转让还是股息红利。
问题内容：A有限合伙投资到B有限合伙，B有限合伙投资到C企业，B卖掉了C的股权，A为自然人合伙人代扣代缴所得税是按股息红利所得，还是股权转让所得？
答复机构：安徽省税务局
答复时间：2021-05-10
答复内容：国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
1.根据国税函〔2001〕84号规定：“二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”
2.根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50号)第二条第三款第二项规定：“对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。”
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定：“第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：
（五）经营所得，是指：
1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得；
……”
3.根据国家税务总局公告2014年第67号规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。
……
第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。”
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366或主管税务机关。
六、开发企业转让100%股权是否征收土地增值税。
问题内容：A集团公司收购B开发公司100%股权，该B企业股权对应的资产是未经开发的200亩土地，请问该股权转让是否征收土地增值税，如果征收土地增值税依据是什么？如果征收土地增值税转让收入如何确认？
答复机构：安徽省税务局
答复时间：2021-05-10
答复内容：国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
1.根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：“第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。
......
第五条 纳税人转让房地产所取得的收入，包括货币收入、实物收入和其他收入。”
2.根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》规定：“第二条 条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
第三条 条例第二条所称的国有土地，是指按国家法律规定属于国家所有的土地。
第四条 条例第二条所称的地上的建筑物，是指建于土地上的一切建筑物，包括地上地下的各种附属设施。
条例第二条所称的附着物，是指附着于土地上的不能移动，一经移动即遭损坏的物品。
第五条 条例第二条所称的收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。”
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366或主管税务机关。
七、自然人股东之间股权转让印花税问题。
问题内容：1.公司的自然人股东将股权无偿转让给转让方的直系亲属，转让双方用交印花税吗？有没有税法依据？
2..公司的自然人股东将股权无偿转让给转让方的直系亲属，若需要交印花税，如何计算，有没有税法依据？何时申报？
答复机构：河北省税务局
答复时间：2021-04-29
答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号 ）规定：
第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。
第七条 应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。
附件：印花税税目税率表
产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。立据人按所载金额万分之五贴花。
根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号 ）规定：
十、“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）规定：
第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。
感谢您的咨询！若您对此仍有疑问，请联系河北税务12366或您的主管税务机关。
八、股权无偿转让的税费。
问题内容：A公司将其持有的B公司60%的股权（价值3000万）无偿转让给没有任何所属和关联性的C公司，请问需要上什么税？
答复机构：河北省税务局
答复时间：2021-04-25
答复内容：河北省税务局12366纳税服务中心答复：
您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附：销售服务、无形资产、不动产注释规定：
（五）金融服务。
金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。
4.金融商品转让。 金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。 其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发〔1985〕19号）规定：
第二条 凡缴纳消费税、增值税的单位和个人，都是城市维护建设税的纳税义务人（以下简称纳税人），都应当依照本条例的规定缴纳城市维护建设税。
根据《河北省人民政府关于修改《河北省地方教育附加征收使用管理规定》的决定》（河北省人民政府令〔2012〕第13号）规定：
第二条 在本省行政区域内缴纳增值税、消费税的单位及个人，除本规定第四条规定的外，都应当缴纳地方教育附加。
根据《国务院关于教育费附加征收问题的紧急通知》（国发明电〔1994〕2号规定：
一、教育费附加以各单位和个人实际缴纳的增值税、消费税的税额为计征依据，附加率为3%，分别与增值税、消费税同时缴纳。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第64号）规定：
第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：
(三)转让财产收入;
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第二十五条规定：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（（1988）财税字第255号）规定：产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号 ）第十条规定：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）规定：
第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务12366或主管税务机关。
九、不是专门从事股权投资业务的企业，从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，能否作为计算业务招待。
问题内容：您好！我们是河南省一家食品加工企业，了解到国家税务总局北京市税务局2019年11月11日发布的《企业所得税实务操作政策指引》附件《企业所得税实务操作政策指引（第一期）》中对该问题的答复是：“国税函[2010]79号第八条规定不应限定于专门从事股权投资业务的企业，从事股权投资业务的各类企业从被投资企业（含上市公司）所分配的股息、红利以及股权（股票）转让收入，均可以作为计算业务招待费的基数。”
请问一下我们能否以此作为依据将取得分红纳入业务招待费测算基数？
答复机构：河南省税务局
答复时间：2021-04-22
答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：
一、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。
二、根据《国家税务总局关于企业所得税执行中若干税务处理问题的通知》（国税函〔2009〕202号）第一条规定，关于销售（营业）收入基数的确定问题 企业在计算业务招待费、广告费和业务宣传费等费用扣除限额时，其销售（营业）收入额应包括《实施条例》第二十五条规定的视同销售（营业）收入额。
三、根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第八条规定，从事股权投资业务的企业业务招待费计算问题 对从事股权投资业务的企业(包括集团公司总部、创业投资企业等)，其从被投资企业所分配的股息、红利以及股权转让收入，可以按规定的比例计算业务招待费扣除限额。
因此，根据上述文件规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。销售（营业）收入基数包括主营业务收入、其他业务收入及视同销售（营业）收入额。建议您参照企业会计制度及企业所得税法基本规定进行判定，具体事宜可与主管税务机关进一步确认。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。
十、合伙企业转让股权取得收益后自然人有限合伙人如何纳税问题。
问题内容：请问，一家合伙企业对外进行股权投资，合伙企业转让股权取得投资收益后，自然人有限合伙人是按照5-35%的累进税率（经营所得）缴纳个税，还是按照20%的税率（股息利息红利或者财产转让所得）缴纳个税？
答复机构：河北省税务局
答复时间：2021-04-02
答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）规定：2. 对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）规定：第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：
（五）经营所得，是指：
1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得；
2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得；
3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得；
4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。
（六）利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。
（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
感谢您的咨询！若您对此仍有疑问，请联系河北税务12366或您的主管税务机关。






股权转让涉税十问十答（一）





来源：国家税务总局12366纳税服务平台