城市更新怎么玩：地产基金、开发商及服务商的角色与模式剖析

启金智库

导读：
近年来，城市更新一直是地产圈的一个热词。随着核心城市纷纷步入存量时代，新增土地稀缺已成为现实，城市更新也从“大拆大建”进入到了新的阶段，其中围绕着存量资产如何改造、重定位、运营从而最大化内在价值及利用度成为各方探索的焦点。本文将从城市更新的主要参与者：地产基金、开发商以及服务商的角度以案例的形式对城市更新展开分析。
城市更新的参与者
城市更新分为两个阶段，第一阶段是拆除重建，第二阶段是实行城市有机更新。西方国家的城市更新历程，均由简单拆除重建发展到有机更新。以伦敦为例，泰晤士河北岸作为发展了上百年的老城区，如今仍有二十多个脚手架在作业进行改造，城市更新是个持续的过程。

城市更新前期的参与者为政府，后期的主要参与者有投资机构（基金、金融机构等）、开发商、服务商，但他们在介入的时期、选择的资产标的、商业模式及各自优势等方面均差异显著。
投资机构—城市更新阶段早期参与者
一、城市更新介入模式和项目操作流
房地产基金作为新城市更新的早期参与者，根据专业判断力寻找项目，引入资金方整体购入有增值空间的物业后，引入跨界资源对其再定位、改造，以增加租金回报率、提升物业估值；部分物业运营成熟后，将通过资产证券化或出售方式退出，获取资产增值收益。

二、围绕商办存量物业更新及上下游产业链投资
高和资本的城市更新偏重一线城市商办物业更新改造，其偏好价格合理、周期适中并具有稳定现金流的成熟资产，同时也对房地产运营公司进行股权投资，连接资金、资产和跨业资源打通整体产业链条。

三、改造运营后出售模式——以静安高和大厦为例
高和联合国开金融于2012年10月收购了上海市南京西路中华企业大厦（现名静安高和大厦）标的约2.6万㎡，交易金额7.9亿元，由于写字楼年代较早，交易价格相对较低项目改造后带租约散售，租金涨幅达70%，售价每平米上涨100%，2年内完成退出。

四、改造再运营、带资管协议出售模式——以高和蓝峰大厦为例
高和于2013年11月收购了北京市东三环丹阳大厦（现名高和蓝峰大厦）改造中，引入不同行业的资源将项目整体再定位为文化创意写字楼（共享办公雏形）改造后再运营，租金涨幅高达75%，部分带资管协议实现出售，为15年北京高端写字楼销售冠军（成交8.5亿）

开发商——城市更新新阶段全面参与者
一、以万科为例：
万科目前已从多种方式积极切入城市更新，总部、地方公司均积极尝试，轻重模式、基金模式综合参与：
1、设立专门基金万丈资本寻求一线城市的存量物业改造，主要是寻求旧商业体改造为新型商业体；
2、各地方公司自行探索，一线城市多方试水，逐步形成城市特色战略，积极寻求旧商业体或旧厂房、仓库等进行更新改造。

二、万丈资本——地产基金运作模式：以上海企业天地3号项目为例
万丈资本采用地产基金方式瞄准核心一线城市存量物业增值型投资；
目前已收购两个上海项目，企业天地3号项目是万丈小股操盘的首个落地项目；
由万丈资本设立基金获取项目、负责操盘，并联合万科物业共同进行运营管理。

三、北京万科——“曼哈顿计划” ：以北京西单商场改造为写字楼为例
北京万科2015年启动“曼哈顿计划”，旨在以相对低价获取北京稀缺地段的存量物业，改造后获取溢价；北京西单商场是“曼哈顿计划”产业办公战略的首作品，万科估计三年培育期后其资产回报率（ROA）超6%。

四、上海万科——产业地产改造战略（重资产模式）：以张江国创中心为例
在上海万科产业地产战略下，将旧工业物业改造产业办公综合体成为其切入城市更新的主要方式，轻重模式皆有尝试，设立上海万科产城发展负责产业园改造后的运营管理，同时成立星商汇产业地产服务平台为进驻企业提供服务，其中典型案例有张江国际中心，采取的是重资产模式。

五、上海万科——产业地产改造战略（轻资产模式）：以哥伦比亚公园为例
上海万科与原业主签订20年整租协议以轻资产方式获取物业，对项目更新局部改造后，重新定位为商办综合体，仍有由上海万科产城发展空星商汇负责运营管理，目前仍在招租。

服务商—城市更新新阶段轻资产介入者
以世联行为例：
1、世联行：城市更新介入模式与项目操作流程
世联行主要以租赁、合作的方式获取投入较小、改造难度较低的项目，资金来源包括自身资金或通过发行基金寻求外部资金方，并通过专业能力进行对项目进行策划、定位及装修改造，并在持有环节输出资管服务和自身品牌，最终实现物业租金增值。

2、世联行：以上海长宁、苏城项目为例
发行腾赋城市运营基金，引入启动资金租赁并改造了上海长宁、苏城两个项目；在改造升级阶段，世联行进行了具体项目的操盘，统一策划定位、装修；在运营阶段，世联行则输出旗下多样的资管服务和品牌，如小贷、小样等，最终两个项目均实现了租金溢价。

3、其他服务商：合富辉煌集团旧厂房改造试水案例
合富与关联企业邦华合作对破旧厂房改造更新为创意园—“一创社区”；合富进行前期咨询，由邦华进行项目投标、承租项目十年租期并负责工程改造，持有运营阶段则由合富进行招商和旗下物业主导运营，该项目入驻率达95%，租金溢价20%。

不同主体介入城市更新的总结
一、各主要参与方对城市更新项目偏好分析
通过对开发商、投资机构、服务商等主要城市更新参与者的探索模式及成功案例进行剖析后，可以发现他们投资项目偏好不同，项目运作模式、成本、周期及回报率等均有不同的诉求和特点。

二、城市更新轻重模式之分

三、城市更新机会点总结
城市更新作为房地产未来持续发展的重要引擎，市场潜力广阔，其中存在着并购红利、资本红利、运营红利、政策红利。与传统房地产的“开发-销售”链条相比，城市有机更新下，房地产链条转变为：“投资-改造升级-运营-退出”，房地产配套服务需求急剧增长，机遇与挑战并存！

来源：资资乐
启金智库 于 2021年7月03-04日（周六日）在 北京 举办《地产基金：投融管退/城市更新/夹层投资/收并购/税务筹划/风险防控实务专题培训》，汇聚8位资深一线专业人士，构筑分享授课体系，通过四大专题主讲/闭门研讨会和交流晚宴等内容，呈现一场实务交流的行业盛宴，欢迎一起加入……
【主讲提纲】
第一讲、新形势下地产基金夹层股权投资正当其时
（时间：7月03日周六上午09:00-12:00）
· 主讲嘉宾：刘老师，中融国富基金 董事总经理。
一、超低利率时代的到来
二、夹层资产价值凸显
三、地产行业忍辱负重
四、夹层投资模式特征
五、信托开展夹层投资
六、信托地产夹层案例
七、互动交流
第二讲、地产基金（信托）股权投资收益与风控：投前研判、方案设计、项目风控及模拟清算退出实务
（时间：7月03日周六下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：熊老师，北京君合恒安风险管理 总经理。
一、地产投融资市场与基金/信托业务发展趋势
（一）地产企业高周转模式还能继续吗？
（二）投资、发展分离模式下的“放”与“收”
（三）房企三道红线、信贷两道红线、供地两集中的影响分析
二、地产（基金/信托）股权投资产品“投融管退”要点研判
（一）对手如何选择？央企国企？民营企业？排名越靠前越好？
（二）什么阶段进入？地产立项？竞买成功？地价款交清？
（三）产品是否有固定收益？追求固定收益？还是追求超额回报？
（四）自己管理？委托第三方管理？如何甄别第三方管理方案？
（五）真的很难发行募资吗？最佳投资人如何寻觅？
三、地产（基金/信托）股权投资精准投资的投前研究
（一）股权PK债权的侧重点差异
（二）区域市场投研维度
（三）项目质量投研维度
（四）操盘能力投研维度
（五）现金流分析及研判
四、地产（基金/信托）股权投资产品设计及风控
（一）四个产品阶段：从单一型到策略投资型
（二）三种产品模式：从优先股到同股同权
（三）几个核心问题：地价款？收益预分配？期间投资本金回收路径处理？
（四）风控方案关键点：IRR评审、股权/表决权/分红权设计、董监高设置、对赌设计、退出路径等
（五）收益与风控兼顾的风险控制体系
（六）几个最新的典型案例全流程分析
五、地产（基金/信托）股权投资的项目管理及风险防控
（一）项目管理之公司管控框架与节点控制
（二）项目管理之开发管理-财务管控
（三）项目管理之现金流管理
（四）项目管理之项目进度管理
（五）项目管理之成本管理
（六）项目管理之收入管理
（七）项目管理之税务筹划管理
六、地产（基金/信托）的项目模拟清算退出及产品收益分配
（一）清算时点选择
（二）清算方式选择
（三）清算工作内容和阶段
（四）清算核心要点及应对
（五）项目收益及产品资金分配
七、房地产基金（信托）股权投资的全盘总结
八、互动交流
地产基金投融资业务闭门研讨会 & 互动交流晚宴
（时间：7月03日下午16:30-20:00）
一、特邀闭门研讨嘉宾：
· 蔡汝雄 盛世神州基金首席执行官
· 高佳卿 北科建集团副总经理
· 罗辉映 原融创集团北京区域集团创新融资部总经理
· 范 斌 麦格理基础设施及有形资产(MIRA)高级副总裁
（还涉及城市更新基金、科技地产、产业地产、数据中心投资等内容和案例）
二、参会嘉宾光速破冰：重点模式、案例分享及实操疑难问题介绍
三、现场互动交流
四、交流晚宴
第三讲、房地产股权收购和资产收购的实务、税务筹划以及涉及破产重整和破产清算的涉税问题、税收优惠政策解析
（时间：7月04日周日上午09:00-12:00）
· 主讲嘉宾：高老师，盈科律师事务所高级合伙人。
一、房地产股权收购实务及税务筹划
（一）房地产股权收购的操作模式
（二）房地产股权收购的法律程序
（三）房地产股权收购的风险防控
（四）房地产股权收购的税务案例
（五）房地产股权收购的税务筹划
（六）房地产股权收购的特殊模式
1. 公司分立的剥离模式
2. 合作开发之协议方式（参建和联建）
3. 合作开发之常规开发模式（股/权/利）
4. 合作开发之土地或房地产作价入股问题
5. 合作开发之“小股东”勾地合作模式
6. 合作开发之开发商获取约定利润后退出
7. 合作开发之融资+“小股”操盘代建模式
8. 合作开发之操盘代建模式
（七）房地产股权合作开发的新模式
1. 政府产业勾地、小股操盘
2. 企业破产重整
二、房地产资产收购实务及税务筹划
（一）房地产资产收购的操作模式
（二）房地产资产收购的法律程序
（三）房地产资产收购的风险防控
（四）房地产资产收购的特殊模式
1. 在建工程转让模式
2. 定建转让模式
3. 定建代建模式
4. 法院拍卖
（五）房地产资产收购的税务案例
（六）房地产资产收购的税务筹划
三、房地产企业破产重整、清算的涉税问题
（一）企业破产重整的法律程序
（二）破产程序启动后的涉税问题
（三）破产清算中的税收问题
（四）破产程序启动后的税收问题
四、基于破产的房地产相关税收优惠政策梳理
（一）增值税优惠政策
（二）房产税、土地使用税优惠政策
（三）契税优惠政策
（四）个人所得税优惠政策
（五）土地增值税优惠政策
（六）企业所得税优惠政策
（七）金融机构的税收优惠政策
五、互动交流
第四讲、私募地产股权投资基金监管政策、投资标准、交易架构、交易条款及其主要争议
（时间：7月04日周日下午13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：段老师，知名地产基金法律部资深人士。
一、私募地产投资基金的监管政策
二、私募地产股权投资基金的投资标准及其交易架构
三、私募地产股权投资基金的交易条款
（一）项目基本信息条款
（二）项目公司信息条款
（三）资金占用费（前期垫资费用）条款
（四）交易模式条款
（五）工商变更以及主体确认条款
（六）过渡期安排条款
（七）公司治理条款
（八）公司僵局条款
（九）公司运营条款
（十）查询权、质询权条款
（十一）审计权条款
（十二）信息权条款
（十三）流动性管理条款
（十四）对赌条款
（十五）项目退出条款
（十六）利润分配（最终分配）条款
（十七）期间分配（期间付息）条款
（十八）品牌使用条款
（十九）陈述保证条款
（二十）违约责任条款
（二十一）降价销售权条款
（二十二）拖带权条款
（二十三）随售权条款
（二十四）强制操盘权条款
（二十五）其他条款
四、私募地产股权投资基金的主要争议
争议事项一：前期垫资费用
争议事项二：盈余资金分配
争议事项三：资金单方统筹
争议事项四：流动性缺口
五、现阶段私募地产股权投资基金的备案
六、互动交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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编号	时 间	地点	主 题
D064	2021年 7月 03-04日	北京	地产基金：投融管退/城市更新/夹层投资/收并购/税务筹划/风险防控实务专题培训[点击查看详细介绍]
D065	2021年 7月 09-11日	上海	【凤凰涅槃 价值重生】破产重整/重组闭门研讨及高级研修班 [点击查看详细介绍]
D066	2021年 7月 17-18日	北京	“碳中和”与绿色金融实务专题培训
D067	2021年 7月 24-25日	杭州	片区开发+ABO+产业地产+基础设施投融资实务专题培训
D068	2021年 7月 31日-8月1日	郑州	银行与资产管理公司不良资产处置清收实务专题培训
D069	2021年 8月 07-08日	北京	平台公司的国企改革、高质量发展、资产增效、并购重组与资本运作实务专题培训
D070	2021年 8月 14-15日	成都	房地产类不良资产尽调估值、投资处置、破产重整实务专题培训
D071	2021年 8月 21-22日	北京	乡村振兴创新及金融和产业金融赋能发展实务专题培训
D072	2021年 8月 28-29日	上海	私募基金设立、合规备案、税务筹划、投资风控、退出机制与S基金投融资实务专题培训

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