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企业跨国并购中的财务风险分析及防范 —— 基于腾讯收购 supercell 的案例分析——刘俞宏

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2021-5-17 17:46:39 | 显示全部楼层 |阅读模式
企业跨国并购中的财务风险分析及防范 —— 基于腾讯收购 supercell 的案例分析

刘俞宏

要:随着经济全球化的不断发展,越来越多的企业选择跨国并购作为进入国际市场,融入全球经济的主要手段。但由于缺乏经验、并购流程不规范等原因,跨国并购也给我国企业带来了诸多的风险,整体成功率不高。因此,本文以腾讯收购supercell为例,总结企业在   跨国并购中容易遇到的财务风险,并就如何应对风险给出相应的建议,期望能为我国企业的跨国并购有所帮助。

        跨国并购是企业进行兼并和收购的行为总称,是企业为了 提高市场占有率而采取的一种战略。跨国并购可以增强企业竞争  力,帮助企业走出国门。此外,企业也可以通过并购进行战略调整, 获得协同效应,提高自身实力。根据联合国贸发会议《世界投资报2017》统计,2016年全球外国投资流量为1.45万亿美元,同比下降8.9%,而中国继续蝉联全球第二大对外投资国地位,在全球对投资中表现强劲,全年对外投资流量1,961.5亿美元,同比增长34.7%,占全球对外投资流量13.5%,比重首超一成,成为国际投资大国[1]。而根据商务部的统计,跨国并购大约占中国对外投资总5%,在中国对外投资的地位和作用日益显著[2]。但整体的成功却不高,根据2000—2015中美两国的并购数据显示,中国企业跨国并购交易完成项目279项,占63.41%,而中国企业撤回比例为 4.55%,接近美国的两倍,而未能展开交易而可能过期失效的比例高达10.68%。因此,探究企业进行跨国并购所面对的风险则显得尤为重要,本文将主要从定价风险、融资风险、支付风险、整合风险四个方面,对企业在并购过程中有可能面临的财务风险进行分析。

1 企业在跨国并购中的财务风险概述
        对于并购企业而言,在跨国并购的前期、中期、后期都极易发生财务风险,因此每一个环节,企业都不能疏忽。在并购前期企业主要面对的是定价风险,由于信息的不对称性,并购企业可能很难获得有关被收购企业真实、可靠的信息,而且被收购企业可能为了获取更大的经济利益,会故意粉饰财务报表,抬高价格。因而造成价值的低估或者高估,如果对目标企业的评估价值过低,目标企业可能会拒绝被收购;而如果估值过高,则会导致后期的实际经营效果与预期出现偏差,导致企业出现财务压力,严重情况下可能会导致企业出现破产危机。
        在并购阶段的中间环节,企业面对的风险主要是融资风险和支付风险,这两种风险在一定程度上密切相关,融资方式上选择失误,可能会直接带来后期的支付问题。而不同融资方式和支付方式在一定程度上都存在缺陷,比如在交易当期就立即进行现金支付, 虽然可能会规避一定的汇率风险,而且成本也比较低,但并购所需 的资金一般数目巨大,全部选用现金支付,无疑会加大企业的偿债  压力,导致企业资金的流动性变差。因此,企业结合实际,尽量选用  多元化的融资方式以及支付方式进行互补,规避风险。
        在并购的后期,并购企业面对的最主要的风险就是整合风险。两个企业后期能否整合成功,对整个并购是否成功起着至关重要 的作用。而后期整合也往往是被很多企业都忽视的一个环节。处于 不同环境的两个企业必然在诸多方面都会存在差异,诸如会计制 度及经营理念、战略规划、人力资源、企业文化等,因此企业的后期  整合也需要涉及方方面面,任何一个环节出现失误,都可能导致收 购失败。

2 案例分析
2.1 案例描述

       2016年6月21日,中国最大的社交网络线上娱乐公司腾讯发布公告宣布以86亿美元的价格收购日本软银集团、supercell核心高管及关键员工持有的共计83.6%的supercell公司的股权[3]。总对价分三期支付,腾讯公司将于交割时向对方支付41亿美元,并于延迟收购价发布日支付另外的43亿美元,在交割3年后支付剩余的2亿美元,有报道指出这是中国国内互联网公司迄今为止最大的跨国收购案,腾讯也通过此次收购变身全球游戏巨头。此外,协议还约定此次收购不影响supercell公司6名创始人的控制权,supercell的管理团队仍保持一定程度的自主权与控制权。

2.2 并购双方公司背景

2.2.1 腾讯公司

        腾讯公司成立于1998年,并于2004年在香港交易所上市,是中  国最大的互联网综合服务提供商之一,也是中国服务用户最多的互联网企业之一[4]。在2017年2月,Brand Finance发布2017年度全球 500强品牌榜单,腾讯排名第47。2018年6月20日,世界品牌实验室(World Brand Lab)在北京发布了2018年《中国500最具价值品牌》分析报告。腾讯以4028.45亿元的价值位居第二位。除了在产业市场  表现突出以外,在资本市场上,腾讯作为最大的社交平台运营商, 腾讯超过百度和阿里成为互联网收购王,2012—2017年这5年时间里,腾讯用于收购的美金超过600亿。

2.2.2 supercell公司

        作为被收购方的supercell公司是芬兰一家顶级的手机游戏开发公司,成立于2010年6月,supercell专注于开发免费游戏,通过游戏中的小额支付赚取利润。到目前为止,supercell已经推出了四款经典手游,诸如《部落冲突》《海岛奇兵》《卡通农场》,其中手游《皇室战争》的收入高达10亿美元。在其公布的2015年财报中,年收入高达23亿多美元,每日活跃用户数量高达一亿,但相比于其巨额的收益,其整个公司大概只有190名,始终保持相对较小的规模。

2.3 潜在的财务风险分析

2.3.1 定价风险

        对目标企业进行价值评估是企业在进行并购活动中的重要一环,估值过高,偏离实际往往会对企业的后续经营造成重大的压力,因此要对目标企业进行合理的股价。并且目标企业为了获取  最大的经济利益往往会抬高自己的身价,对被收购企业造成误导, 进而产生造成损失,所以企业在收购活动中要额外重视这一财务  风险。腾讯收购supercell的财务风险主要表现在两方面:一是腾  讯获得的关于supercell公司财务信息的真实性、可靠性存在风险。因为二者位于不同的国家,腾讯的总部在中国,supercell的总部在芬兰,二者的会计制度、文化以及环境的差异都巨大,而且在一定  程度上,由于具有地理距离过远,可能不利于二者的沟通谈判,进  而导致信息不对称。二是supercell公司的收入的稳定性,虽然目前supercell公司表现出良好的经营业绩,推出的游戏也基本均为爆  款,但作为游戏公司,市场的不确定性过大,一旦supercell不能够推  出深受大众喜爱的游戏,其市值无疑会暴跌。

2.3.2 融资风险

        企业能否在短期内筹集到并购所需的大量资金,以及筹集这 部分资金所选用的方式都是决定收购是否成功的关键因素,一旦   处理不当就有可能导致资金链的断裂,从而产生极大的财务风险。腾讯收购supercell的融资风险也主要表现在两方面:一是,在腾讯  与supercell达成买房协议的时候,腾讯的买房集团并未组建,即腾  讯当时并未筹备到足够的资金,而且据华尔街日报显示,腾讯先  是敲定了44亿美元的银行贷款,而后是去寻求高龄资本的合作,都  表明腾讯在收购的时候并未形成买方集团,具有较大的风险;二 是,腾讯所采取的融资方式,腾讯先是为此项收购组建了财团公司Haiti S.A,进行交易,而后引入AVICT(HK)、中信资本、信银(香港)投资等多家企业,该等投资者以8.5亿美元的总对价持有Haiti S.A 50%的股份,出让剩余的50%进行融资,在邀请了如此众多的投资  者的风险下,融资风险也就应运而生,任何一个环节出现差错,都 会产生不利的影响。

2.3.3 支付风险

        支付风险的产生往往是由企业所采取的不同的支付手段所导致的,而且与融资方式也息息相关。支付风险往往会引发后期的偿债风险、杠杆结构不合理、企业信用评级下降等风险。腾讯收购supercell过程中,其总对价主要分三期支付,腾讯公司将于交割时向对方支付41亿美元,并于延迟收购价发布日支付另外的43亿美元,在交割3年后支付剩余的2亿美元。
        其财务支付风险也是主要体现在两方面:一是汇率风险,因为对价不是一次支付,而且是用美元进行结算,所以很容易受到美元汇率波动的影响,并且涉及的款项巨大,轻微的汇率波动都可能产生巨大的不利影响。二是现金支付的风险,一开始就要支付41亿美元,金额巨大,一旦收购后经营状况不好,会造成无法偿还巨额债务的压力,影响企业资金的流动性。

2.3.4 整合风险

        收购交易的完成并不意味着收购活动的结束,后续整合出现  问题也会对企业带来不利的影响。造成整合风险的一个主要的原 因是双方所处的经济环境不同,由于所处的环境不同,所以文化、准则都会存在差异,由此双方编制的财务报表在一定程度上也会  产生差异,收益也有可能会与预期产生偏差。腾讯收购supercell  不例外,一个为中国公司,另一个为芬兰的公司,二者同样面对由于国家、地域、政策、文化等各方面差异带来的后期整合风险。比如, 并购之后supercell的高级人才是否愿意留下、二者的经营理念是  否匹配,都是后期会面临的问题。

2 我国企业跨国并购风险的防范建议
2.1 科学准确的对企业价值进行评估

        针对定价风险,企业要合理全面地对收购企业的价值进行评估,综合全面的掌握目标企业的信息,考察企业的财务数据,因为被收购方为了获取最大的经济效益,往往可能会对财务报表进行粉饰,抬高自己的价值,而且由于所处环境和经济体制的不同,极易导致买卖双方的信息不对称,所以并购企业要做全面的调查。
为了合理地对目标企业的价值进行评估,并购企业可以采用多种估值方法诸如现金流量法、市值法等。此外,并购企业还可以聘请专业的第三方投资公司对企业价值进行评估,因为专业的投资公司往往具有更多这方面的专业人才,而且相比于并购公司经验也更加丰富,因此能更加理性客观地从第三方的视角对目标企业的价值作出准确的评估[5]。

2.2 拓宽融资方式,选取恰当的融资方式

        在规定期限内筹集到并购所需要的大量资金是企业在进行 跨国并购中不可缺少的一环,选择合理的融资方式不仅可以帮助  企业筹集到并购所需要的资金,而且也可以在一定程度上帮助企  业优化资本结构。而且随着经济的发展,企业进行融资的方式也越  来越多样化,并购企业应当立足企业实际,选择合理的融资方式, 进行多元化投资,以降低融资风险。
        在腾讯收购supercell的过程中,腾讯既使用了银行贷款,又 同时组建了财团进行融资,可以在一定程度上弥补单纯使用银行 贷款进行融资的缺陷,因为使用银行贷款进行融资尽管成本低, 但筹集到的资金有限,使用财团可以与银行贷款互补,既降低了 采用单一融资方式进行融资的风险,也实现了企业筹集资金的目的。而且使用财团作为买方集团而不是腾讯自己,supercell向买方集团进行汇报,一旦supercell被收购后的盈利不如预期,甚至 产,应有买方集团承担风险,而不是腾讯,在一定程度上也规避 了风险。

2.3 制订有效的后期整合方案

        并购后的整合也是影响企业并购是否成功的一个重要因素, 如果后期整合得好,则会为企业带来积极的影响,反之,如果后期  整合出现问题,则企业在收购前期的努力很有可能功亏一篑。并购  后期的整合主要一个方面就是财务制度的整合,由于所处的经济  环境不同,所选择的会计制度必然也有很大的差别,因此极易出  现财务信息的混乱。因此,并购企业应该注意统一会计核算制度, 保持一致性,腾讯在收购supercell后就针对会计制度上存在的差  异和supercell的业务特点,制定了有利于双方的会计制度、股权分 配制度等。
        除此之外,文化整合也是后期整合的另一个重要的方面。腾讯收购supercell后,允许其保持独立经营,不影响supercell公司6 名创始人的控制权,也不干涉其研发和销售,在一定程度上尊重了西方公司,独立开放的文化理念,互相尊重,有利于二者更好的
合作。而且从股价上可以看出,从收购日到2016年底,腾讯的股价始终呈现上涨的趋势,表示其市值在不断地上涨,也说明后期的整合十分有效。


3
结语

        进行跨国并购已逐渐成为企业顺应经济全球化的发展趋势, 寻找新的经济增长点,提升企业在国际市场的重要战略选择,但  财务风险也贯穿跨国并购的始终,特别是对于我国企业,起步晚, 缺乏经验与规范的指导,往往预期与实际会产生巨大的偏差。因此本文通过以腾讯收购supercell为例,归纳总结企业在进行跨国并购时可能遇到的财务风险,并给出相应的应对措施,以期能有所帮助。




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