BEPS第8-10计划：确保转让定价结果与价值创造相匹配

阿喔鹅

摘要

转让定价规则终于主要用于从税务角度确定跨国公司集团内部交易的条件（包括价格），以便在各个国家的集团成员间的利润分配

独立交易原则要求关联企业间交易的定价应参考独立企业在类似条件和经济情况下进行的可比交易的条件。如果关联企业的交易条件与第三方之间的交易条件不同，就可能需要从税务角度对利润加以调整

但是，独立交易原则偏重依据合同条款分配功能、总资产和风险，导致很容易被不当使用

三大问题：

1、无形资产相关的转让定价

2、合同约定的风险分配及利润分配情况

3、侧重高风险领域，包括不具备商业合理性的较的利润分配，以及跨国企业集团成员的管理费用和总部费用的认定

本指南要求通过分析交易双方的合同关系与实际行为是否相符，来准确界定关联企业之间的真实交易。如果合同信息不完整或与实际行为不符，则可以根据关联企业的实际行为提供补充性证明或取代相应的合同安排。

修订对风险和无形资产的定义

风险是指不确定对企业实现商业目标的影响

即使合同约定当事人愿意承担风险，但如果实际并不能对风险实施控制或不具备承担能力，那么相应的风险应该由实际控制风险并具备承担风险的财务能力的企业承担

无形资产，企业仅拥有法定所有权并不能使其享有无形资产的收益。需要通过准确界定关联企业的交易安排，判断执行重要功能的、控制重点风险以及贡献资产的关联企业，并由这些企业享有与价值贡献相符的适当回报。——价值与义务

还对有的关联企业仅提供资金不开展营业活动作出说明，如果关联企业实际上并不控制所提供资金的财务风险（对资金接收方不做任何信用评估），那么就不应获得与财务风险相关的利润，仅应获得无风险收益。——对海外借钱行为的限制