【混同责任】公司财产和个人财产混同，要承担无限连带责任

李威03

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导读：
在中小微企业中，可以说有近一半的企业是家族式企业，其中以夫妻共同投资设立的有限责任公司较多。有限责任公司的股东原则上以出资额为限对公司的债务承担责任，而不是对公司的债务承担连带清偿责任。然而今天给大家带来的案例，夫妻需要对共同投资设立的公司债务承担连带清偿责任。
案情回顾：
马菲菲与张呈系夫妻关系。二人共同出资注册成立了福源公司，马菲菲任法定代表人。经已生效的****号民事判决确定，福源公司应返还马千里公司赔偿金61.2万元。福源公司逾期未履行上述债务，马千里公司向济南市天桥区人民法院申请强制执行。因强制执行中未发现福源公司可供执行的财产，人民法院作出执行裁定，裁定终结了本次执行程序。马菲菲、张呈亦承认福源公司已确无财产履行该债务。
现马千里公司又诉至法院，主张马菲菲、张呈转移了对福源公司的出资，且经营中存在其个人财产与福源公司财产混同的情形，马菲菲、张呈的此种违法行为导致福源公司不能履行债务，侵害了马千里公司的合法权益，应当对福源公司未履行的民事判决项下的债务而产生的损失承担责任。

要求判令：
判令马菲菲、张呈赔偿马千里公司因福源公司未履行给付赔偿金义务所受损失61.2万元，并赔偿逾期履行的损失。
该案又查明以下事实：
福源公司在鲍德公司有应收账款80余万元，马菲菲于2012年5月22日以福源公司的名义收取了鲍德公司给付的一张票面金额80万元的承兑汇票了结了该笔账务(此时正值(2010)济民五终字第470号民事案件诉讼中)，但该笔款项未曾进入福源公司的账户。而根据此张80万元承兑汇票的背书记载，该汇票却由鲍德公司直接背书给了烟台天工砼业有限公司(以下简称天工砼业公司)。
说法：
《中华人民共和国公司法》第二十条 第二款 规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”马菲菲与张呈系夫妻，仅其夫妻二人共同出资注册设立了福源公司，并由马菲菲任法人代表，基于其法人机关意思的一致性，实质上福源公司等同于一人公司。马菲菲、张呈在经营福源公司期间更应恪守公司法规范，严格界限个人财产与公司财产的区分，不得滥用公司法人独立地位，侵害公司债权人利益，否则即应对公司债务承担连带责任。
本案中，马菲菲作为福源公司的股东亦即法定代表人，收取了福源公司在鲍德公司的应收账款后，应当将该款项转入福源公司的账户用于公司经营，但该款项实际未曾进入福源公司的账户，即应由此合理怀疑马菲菲夫妻作为公司股东挪用了该笔款项是否实际用于福源公司经营做出正当解释，即应据此认定马菲菲夫妻系将福源公司财产与其个人财产混同使用。
从马菲菲代福源公司收款过程的表面证据看，其代福源公司收取了鲍德公司未经向福源公司背书的汇票，虽其称已将此汇票亦未背书即交给了福源公司的债权人以清偿公司债务，但与该汇票已由鲍德公司直接背书给天工砼业公司的表面事实相悖。马菲菲、张呈既主张天工砼业公司与福源公司无任何业务关系，又未能举证证明其已将该汇票交付天工砼业公司之外的福源公司的其他债权人的事实。
据此应认定，马菲菲收取了福源公司的账款后非用于福源公司的经营目的，将福源公司的财产混同个人财产使用，使福源公司实质上财产不独立，从而人格亦不独立，系滥用福源公司独立法人人格的行为，使福源公司实质上不具备独立承担民事责任的财产，从而侵害了该公司的债权人即本案马千里公司的合法权益，依法应当就福源公司的债务承担连带责任。
马菲菲、张呈作为夫妻股东共同经营福源公司，马菲菲的行为应由其夫妻二人共同承担法律后果。
综上，马千里公司关于马菲菲、张呈存在与福源公司财产混同的情形，应当对福源公司债务承担连带责任的主张，证据确实充分，理由正当，依法应予采纳。
法院经审理后最终判决
马菲菲、张呈就福源公司由****号民事判决确定对马千里公司所负的债务承担连带责任。
来源：公司法律管家 转自：成都律师蔡静
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