案例分享：BVI公司如何确定「财务年度」以进行经济实质申报？

子宁

1.「财务年度」成经济实质申报“绊脚石”
2019年至今，离岸金融中心的核心关键词莫过于“经济实质法”，其中以BVI公司为代表的离岸特殊目的工具（Special Purpose Vehicle）首当其冲，给国际投资者带来了大幅上升的合规成本。

在满足经济实质法方面，BVI公司大体需要分三步走：

第一步：对BVI公司进行检视和分类，弄清楚公司类别和业务类别；

第二步：根据所确定公司类别和业务类别，在财政年度内提交相应合规资料；

第三步：倘若未能合规，针对有关罚则，及时进行补救。

随着经济实质法的分类进入“实质”阶段，在操作中一些BVI公司也遇到了问题。近日，我们接到相当一部分客户咨询，其想了解“在经济实质法申报中如何确定BVI公司的财务年度”。对此，我们本文将做针对性的说明，供您参考。


2.为何财务年度在经济实质法中很重要？
根据BVI经济实质法及一系列实施细则，所有营运的BVI实体（公司与有限合伙企业），都必须向BVI群岛国际税务管理局（International Tax Authority, “ITA”）申报是否经营列表所列的相关业务。这又分为两种情况：

情况一：实体若未经营相关业务，则须确认其财务年度，并在其财务年度终了后6个月内申报期未经营相关业务一事。

情况二：实体若经营相关业务，也须确认其财务年度，并在其财务年度终了后6个月内申报其经济实质法定资料。

可见，无论BVI实体是否经营相关业务，都需要确定其财务年度，并在其财务年度终了后6个月做相应的申报：要么申报未经营相关业务；要么申报经济实质法所需的法定资料。

3.经济实质法对BVI公司财务年度的要求
所有BVI实体，无论是否属于经济实质法案规管范畴，均须完成自我评估，并将相关评估信息在每个财务年度结束后的6个月内，通过其注册代理按照《经济实质实施条例》（BOSS法案）及其修订法案的要求提交给BVI政府。

— 于2019年1月1日及之后成立的公司
即首批需要申报的为2019年1月1日成立的实体，申报截止时间为2020年6月30日。

举例：

成立日期：2019年4月2日

财务年度：2019年4月2日至2020年4月1日 (不多於12个月)

递交BVI政府BOSS：2020年10月1日前 (财务年度结束后的6个月内)

— 于2019年1月1日以前成立的公司

其首个财务年度定义为最晚2019年6月30日起至此后一年的时间 (如相关实体通知ITA其财务年度开始日期早于2019年6月30日，则以该起始日期为准)

举例：

成立日期：2019年1月1日以前

财务年度：2019年6月30日至2020年6月29日 (不多於12个月)

递交BVI政府BOSS：2020年12月29日前 (财务年度结束后的6个月内)

— 财务年度进行变更

有的BVI公司会选择变更财务年度，倘如此，BVI公司须及时向税管局申请变更起财务年度，但本项变更不得使财务年度的期间超过12个月。

未在财务年度结束后6个月内申报的罚则

按照经济实质法及其实施细则要求，BVI公司须在财务年度结束后6个月内进行申报，否则将会面临不同类型的处罚：

— 在一个财务年度内，未能满足经济实质法罚款12,200美元；在接下来的一个财政年度内，未能满足经济实质法罚款122,000美元；

— 视情况，公司被撤销注册；

— 公司高级管理人员触犯刑法而被入狱。

5.宏杰观点
事实上，确认财务年度只是BVI经济实质法要求中很小的一个操作细节。在经济实质法的行业分类和业务分类上，还存在着很多诸如此类的棘手问题。

毫无疑问，遵从经济实质法会令BVI公司付出更多的时间成本和合规成本。特别是在当下全球经济不景气以及中国经济受肺炎疫情影响的大背景下，BVI等离岸公司的运营更是雪上加霜。


对于新设立的BVI公司，在香港等地也普遍遭遇到银行开户难的问题。据我们了解，除非BVI公司成功地将该公司在香港注册为分行或代表处，否则很难在香港开户。


对于拥有BVI公司及跨境架构的国际投资者来说，是否要选择留在BVI并继续使用各种BVI公司作为SPV，这是一个值得认真考虑的问题。也就是说，是时候进行战略性考虑了。

对于不想在BVI遵从经济实质法的公司，可以有两种选择：要么关闭BVI公司，转到香港或新加坡等更加友好的司法管辖区；要么保留BVI公司，同时在香港成立分行或代表处，成为香港税收居民。