到天涯海角去投资！海南自贸港个税新规解读和建议

时代税客

文 | 徐晨

图片来源 | pixabay

随着海南自贸港政策的不断推进，相关政策也在紧罗密布的出台。其中受到各方关注的政策就是自贸港税务政策，而其中个人所得税政策也受到各方关注。

政策背景
近期，财政部和总局发布的《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》中明确了实际税负超过15%的部分，予以免征。

一时激起千层浪，15%的个税政策在国内引起了各方的兴趣。什么人能够享受15%的政策？如何才能被认定为享受政策人群？享受政策需要什么条件？也是各方关注的话题，这里我们就来聊聊这个海南个税政策的“因为所以”。

众所周知，我国个人所得税法在2019年迎来了“大改”，而2020年的第一次个人汇算清缴中，一部分人享受到改革的红利，退了税；而另一部分人却因为综合所得的新规，被要求补了税。

其实，税收本身并无好坏一说，但是由于这次个税改革，让国内原本对税没有概念的大众百姓，越来越多的关注到了这一内容。而在这时候，海南推出专属版个税优惠，无疑给了国内大量的个税纳税人一个“兴奋点”。


海南个税优惠新规
目前，除西藏以外，我国明确的几个个税优惠政策主要集中在粤港澳和上海临港新区这类试点发达地区。

△图为时代税客原创编辑

1、海南个税新政的内容
根据政策，海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的关键内容如下。

△图为时代税客原创编辑

面对如此诱人的海南个税优惠政策，大家无疑有个疑问，普通个人是否如何才能享受到海南自贸港的政策呢？接下来开始发干货。

2、需要满足的具体条件

• 前提，在一个纳税年度内，即所得和相关义务的所属期都是从1月1日到12月31日；
  
• 接着，你需要在海南有一个公司雇佣你，双方构成劳动关系；
  
• 然后，该公司在海南开展了实质经营；
  
• 而且，这个公司为你在海南缴纳了连续6个月以上的养老和社保；
  
• 最后，你是海南政策所吸引的人才。
  
  

完成了以上这些，你基本上就符合了享受政策的“最低要求”。所谓最低要求，是因为后面还有另外几个附带要求。首先你要知道你是哪种人才，如果是高端人才，还需要取得认定的人才或海南收入30万以上的条件；如果是紧缺人才，则需要属于紧缺人才目录的范围。最后，无论你是哪类人，你的征信记录需要良好，如全国失信人员，也是不能享受政策的。

根据上面，我们有个了一个全部的概念图。

△图为时代税客原创编辑

3、享受政策必须解决的几个关键问题

• 如何取得认定人才资格？
  
  

根据政策，内地人享受政策的大前提是自己属于认定人才，而认定人才只有两种即高端和紧缺。相较于紧缺人才，高端人才的标准比较明确，即通过人才认定或收入30万以上，二者满足一个即可。不过，高端人才认定目前还没有见到具体标准和细则，个人认为是个相对比较主观的认定，但是对于后者的收入金额判定，却是一个比较容易达到的内容。

而另外一个紧缺人才，看似比较难，但是如果详细看过目录的可以看到其中有大量的类似“管理咨询人才”、“会展策划与管理人才”、“行业研究人才”等能够根据现在工作的相关内容就界定的内容。但是需要注意的是，对于紧缺人才，不要认为只要自己报送就能得到相关认定，笔者认为比较稳妥的方式是，紧缺人才很有可能跟鼓励产业的公司挂钩，即根据另外一个“兄弟文件”——《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财〔2020〕31号）中所要求的“鼓励产业目录”来定义。所以类似，成立个小卖部然后说自己是国际金融管理人才的情况，大概率是行不通的。

所以“个人认定+公司合规”的双重认定大概率会成为人才主管部门的人才判定因素。

• 离岛工作是否可以享受优惠？
  
  

这个问题是很多人都关心的，因为文件刚一颁布，所有人就开始查找关于必须在海南工作的相关规定。不过不知是基于发展的角度考虑还是过渡期的窗口，文件中确实没有像在2025年“封岛”后，要求必须在岛工作183天的类似要求的表述。

（《总体方案》中规定，2025年后，享受政策的对象不再局限于高端人才和紧缺人才，只要是一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住满183天的个人，其取得来源于海南自由贸易港范围内的综合所得和经营所得，均按照3%、10%、15%三档超额累进税率征收个人所得税。）

所以可以认为这是一个过渡期政策。但是这个政策是不是真的那么轻松享受，我以为并不能这么简单考虑。

首先，你必须在当地有个劳动关系单位，上面说了这个公司大概率还需要是鼓励产业目录的企业类型；其次，该公司必须给你在一个纳税年度里连续缴纳基本养老保险等社会保险6个月以上。

而对于大家关注的“异地社保”或者“多地社保”，后面我会具体说。

• 企业实质性运营的要求是什么？
  
  

一提到实质性运营，很多人会觉得有点模糊。具体何为实质性运营，貌似文件里没有提。但是我们从海南个税优惠文件的兄弟文件中依然可以找到解释。

根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》的规定，本条所称鼓励类产业企业，是指以海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。所称实质性运营，是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。

实质性运营，wo其实是借用了企业所得税法中“实际管理机构”的概念，企业所得税法实施条例中则提出实际管理机构是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。

另一条值得参考的法规，是《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》(国税发[2009]82号)，这条法规明确：境外注册中资控股企业，在同时满足以下条件时，将被判定为实际管理机构在中国境内的居民企业：

• 企业高管及其履行职责的场所主要位于中国；
  
• 企业的财务决策和人事决策由中国的机构或人员决定；
  
• 企业主要财产、账簿、印章、董事会和股东会议纪要等档案存放于中国；
  
• 至少1/2有投票权的董事或高管常居中国。
  
  
  

若参考国税发[2009]82号文，我们推测，未来税局可能从以下几个方面对企业是否在海南实质性运营进行判断：

• 海南公司的高管及其办公场所主要在海南；
  
• 海南公司的财务决策和人事决策由海南机构或人员决定；
  
• 主要财产、账簿、印章、董事会和股东会议纪要等档案存放在海南。
  
  
  

当然以上只是我们对政策的推断，但是我们也有理由相信有海南会在后面进一步提升管理的强度和要求，防止出现下一个“霍尔果斯”。而另一层面，在全球避免税基侵蚀的大背景下，这种表述也是国际上通行经济实质管理要求。类似这种在开曼等离岸避税地也被广泛使用。

方案建议
基于以上内容，虽然说了这么多不好的，但是其实一切政策的初衷还是鼓励和引导内地甚至全球各地企业和个人来海南投资建设的。而真实的想享受海南政策也有一些步骤和方法可循。这里我们就介绍几个可行性方案，供大家参考。

1、设立公司性质
我们根据相关政策选择了几种迁移成本较低的企业类型，供参考。

• 区域投资（管理）总部企业
  
  

依托海南的企业税收优惠（海外股息红利免税），投资海外主体。同时，可以将招商、管理咨询、商务法律等管理或职业经理人安排在海南公司。

• 设立互联网信息服务企业
  
  

互联网等信息科技公司，可以将相关在线信息服务等业务和人员安排在海南，由于其业务中轻资产的属性，比较容易转移，且人员属性也比较容易解决。

• 集团内服务外包企业
  
  

企业可以将集团内相关职能，打包安排在海南，通过服务外包的形式完成相关业务，同时相关业务的管理人员也可以享受政策。

• 设立影视文化公司
  
  

影视文化公司由于其特殊性质，经常办公地点灵活，所以更加符合政策业务的特点。以及紧缺人才中将“编剧、导演、作曲、指挥、表演人员”等演艺人员进行了明确的正列举，也会增加人才认定的通过几率。

2、实质性运营
我们理解，大多数初期迁移到海南的公司，要实现全部的业务运行成本较高，所以更多是在实操层面上实现初步的企业实质运营。所以针对以上提出几点要求：

• 业务市场化
  
  

这点要求主要是由于很多公司通过做关联交易的方式维持税源地企业，其实这不利于主管当局对于企业经营实质的判断，且关联交易由于纳税主体所在地的“税收洼地”性质，还会有被认定为避税的风险。所以增加市场化的业务功能，通过非关联交易来取得全部或者部分收入是比较好的业务选择，而这也是海南政策所鼓励的。

• 本地雇员
  
  

尽量使用本地雇员，完成业务，增加实质经营，降低虚拟经营。

• 财务本地部署
  
  

虽然现在很多公司实现了财务共享，但是财务凭证和财务人员的本地安排依然是一个经营实质的重点。公司可以通过当地选择专业财务公司等形式，完成一些账套的设立，以低成本的方式实现实质运营的痕迹。

• 资产购置
  
  

由于实质经营中很重要的一部分就是是否使用了虚拟注册地，所以对于有实力的企业尽早购置资产，将注册地与经营地保持一致将是个很好的选择。对于没有条件的企业，也可以选择租赁的方式完成相关注册地的实质性安排。而置业海南也被长期看好。

3、社保缴纳
细则中要求享受政策的人才在一个纳税年度内连续在海南缴纳6个月以上的社保。这里很多人会说这不就造成了“两地社保”么？岂不是钻了政策空子？

这里我觉得就要稍微提下我的理解。公司为员工缴纳社保，属于劳动关系的“附随义务”，一个公司为其雇员缴纳社保是必须的。严格的从企业角度说，有几个员工就应当缴纳几份社保，而不应该首先关注其在他处有无社保。且海南政策强调人才引进和落地，所以是否缴纳社保就成了一条过渡期人才落地的重要标志（即使未来“封岛”后也是183天的规定，而也没有说不能在其他地区有社保）。而这种社保缴纳行为，确实可能造成一个人在多个雇佣关系下，多地、跨地域社保缴纳。

可能也有人会说，未来社保全国联网，这样做就终结了。先不说社保全国联网的技术难度和制度难度，但而从其联网的初衷上，应该就不是对多地缴纳社保的限制，而应该管控的是多地享受社保的监控和管理。所以这样的说法还有待后续政策的验证。

不过需要提示的是，多地社保可能引起其他的一些问题，由于本期不是社保专题，就不一一赘述了，有机会我再写一期社保专题再跟大家详细介绍。

以上就是自己对于享受海南个税政策的一点“拙见”，可能不太客观，但却是自己一点“肺腑”。进一步的说，我希望大家利用好政策，同时也希望海南能够管理好政策，确实的让改革的红利确实落到实体经济头上，让中国多几个深圳，少几个霍尔果斯。


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