从一则实例简析重组中企业股东及个人股东的税务处理

子宁

2020年8月13日晚间，杭州安旭生物科技股份有限公司在首发科创板上市相关材料中披露了2018年的一起股权收购情况。在该收购中，企业股东适用了特殊性税务处理，自然人股东缴纳了个人所得税。

一、交易情况
2018年12月12日，旭科生物召开股东会，决议同意艾旭控股、姜学英、魏文涛分别将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元股权转让给安旭有限。同日，艾旭控股、姜学英、魏文涛分别与安旭有限签订股权转让协议，约定将各自持有的300.00万元股权、28.50万元股权和1.50万元股权分别作价1,354.55万元、128.68万元和6.77万元转让给安旭有限，上述股权作价依据为《杭州安旭科技有限公司拟股权收购涉及的杭州旭科生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10347号）。本次股权转让中，艾旭控股适用特殊性税务处理规定，姜学英、魏文涛相关个税已缴纳完毕。



二、税务处理
1、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第一条规定：“……上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”因此，自然人股东的存在并不影响企业股东适用特殊性税务处理。

2、由于目前在国家层面对重组中的自然人股东并未有特殊性税务处理的规定，因此姜学英、魏文涛应缴纳个人所得税，不考虑相关税费时，分别为（128.68-28.50）×20%=20.036（万元）及（6.77-1.50）×20%=1.054（万元）。

3、由于相关资料并未披露详细数据，假设艾旭控股取得的支付全部为安旭有限的自身股权支付，则艾旭控股取得安旭有限股权的计税基础以其原计税基础确定。如果其计税基础等于出资额，则为300万元。其会计上确认的股权转让所得（1,354.55-300）=1,054.55（万元）在税收上并不需要确认，形成税会差异，在企业所得税汇算清缴时进行纳税调整。

4、安旭有限取得旭科生物100%股权的计税基础为艾旭控股的原计税基础加上支付给自然人股东的股权转让款（相当于非股权支付）确定，为（300+128.68+6.77）=435.45（万元）。

5、旭科生物的所得税事项不变。