离岸贸易税收优惠政策风险挑战及应对之策

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离岸贸易税收优惠政策风险挑战及应对之策

来源：国际税收
时间：2025年5月30日
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/5isVysg8vw_7fvkSA3nA6Q

作者信息
田志伟（上海财经大学公共政策与治理研究院）
卓庭（上海财经大学公共政策与治理研究院）
金圣（上海财经大学公共政策与治理研究院）
刘洋（国网辽宁省电力有限公司大连供电公司）


一、引言
党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，要“加快推进离岸贸易发展，发展新型离岸国际贸易业务”。作为一种新型贸易方式，离岸贸易是开展国际贸易的重要方式之一。发展离岸贸易不仅可以助力总部经济发展，参与全球资源配置，而且有助于发展区域经济，带动产业转型升级，对我国提高国际竞争力具有重要作用。但相较于新加坡、中国香港地区等较为成熟的国际贸易中心，我国自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）的离岸贸易发展仍存在较大提升空间（王强等，2024）。在此背景下，培育并发展我国离岸贸易显得尤为重要。
税收优惠政策是各国推动离岸贸易发展的重要手段（冯敏，2020），这与离岸贸易的特征紧密联系。从业务模式看，“三流分离”是离岸贸易的重要特征，即离岸贸易业务订单流、货物流和资金流相分离。离岸贸易企业管控订单流、货物流与资金流的运转，并远程操控货物从境外销售方流向境外购买方。基于离岸贸易的上述特征，企业开展离岸贸易业务无须考虑商品生产与交付过程，选址流动性较强。在利润最大化目标的驱动下，低税负和外汇管制宽松是离岸贸易企业选址的两个重要条件（王翚等，2024）。从税收负担视角看，离岸贸易企业会选择在税负较低的地区进行注册。离岸贸易税收优惠政策有利于减轻离岸贸易企业税负，降低其经营成本。新加坡、中国香港地区等国际贸易中心采取较为宽松的税收政策，吸引了较多离岸贸易企业。
为鼓励我国离岸贸易发展，我国先后制定两项离岸贸易税收优惠政策。其一，2020年1月1日至2024年12月31日，在海南自由贸易港从事新型离岸国际贸易的企业，若其相关业务收入达到收入总额的60%以上，可以享受15%的企业所得税优惠税率。其二，2024年4月1日至2025年3月31日，在上海自贸区及临港新片区试点实施离岸转手买卖业务合同免征印花税优惠政策。当前，我国离岸贸易税收优惠政策具有政策实施时间阶段性、政策覆盖范围较窄的特点，故仍需深入探索政策设计。对此，许多学者建议推出具有国际竞争力的离岸贸易税收优惠政策（王强等，2024；梁明等，2022；高金平，2022；冯敏，2020；李猛，2018；张军旗，2013），以助力我国离岸贸易稳步发展。但同时离岸贸易税收优惠政策的风险也不容忽视，本文在分析离岸贸易税收优惠政策可能存在风险的基础上，提出离岸贸易税收优惠政策的风险防范建议及具体政策设想，以期为我国构建并完善离岸贸易税收优惠政策体系提供启示。

二、离岸贸易税收优惠政策可能存在的风险及面临的挑战
（一）离岸贸易税收优惠政策可能存在的风险
尽管离岸贸易税收优惠政策能够降低离岸贸易企业经营成本，促进离岸贸易发展，但离岸贸易税收优惠政策可能存在以下潜在风险。
1.税收流失风险
离岸贸易税收优惠政策的目标是促进离岸贸易发展，但国内企业可能存在滥用离岸贸易税收优惠政策，进而导致税收流失的情况。
一种是滥用离岸贸易概念。离岸贸易业务是指位于离岸贸易中心的境内企业开展的上下游企业均在境外的货物贸易及与之相关的服务交易（梁明等，2022）。从该定义看，离岸贸易商品存在采购和销售“两头在外”的特点。但许多国家在境内设置海关特殊监管区域，如我国的海南自由贸易港，并在该区域内实施离岸贸易税收优惠政策。由此，“一头在内，一头在外”的贸易形式逐渐出现（王翚等，2024）。如果允许开展“一头在内，一头在外”贸易的企业享受离岸贸易税收优惠政策，那么该税收优惠政策覆盖的贸易范围大于离岸贸易，可能导致国内企业滥用税收优惠政策，进而导致税收流失现象。具体而言，国内企业可以在自由贸易区投资设立离岸贸易公司，以其作为国内企业与国外企业进行购销贸易的中介公司，将原本国内企业的直接跨境贸易转变为经离岸贸易企业“一头在内，一头在外”开展的贸易，以享受离岸贸易税收优惠政策，使税源流向税收优惠地区，造成国内税收流失。
另一种是设立离岸贸易空壳公司。离岸贸易税收优惠政策主要针对离岸贸易企业或离岸贸易业务收入设置，而有的企业在未满足享受离岸贸易税收优惠政策条件的情况下（如有的企业实质性离岸贸易业务销售额未达到要求），可能通过设立离岸贸易企业享受离岸贸易税收优惠政策。具体而言，企业可能会将其集团内所有离岸贸易相关业务转入其设立的离岸贸易企业，从而享受离岸贸易税收优惠政策。而事实上，尽管该离岸贸易企业属于法律实体，但离岸贸易业务仍由集团内原经营企业进行决策管理，并未开展实质性离岸贸易经营活动，因此该离岸贸易企业本质上是以避税为目的的空壳公司，可能导致国内税收流失。
2.有害税收实践风险
为营造公平的国际竞争环境，经济合作与发展组织（OECD）发起并持续推进打击有害税收实践的行动。BEPS第5项行动计划《考虑透明度和实质性因素，有效打击有害税收实践》是打击有害税收实践行动的重要成果。根据该成果可知，一项税收优惠政策根据不征税或税率极低、具有“环形篱笆”（Ring-fencing）特征、缺乏透明度、没有针对该制度的有效情报交换、缺乏实质性活动要求等因素被判定是否潜在有害，并结合该政策的经济影响判断其是否实际有害。当一项税收优惠政策被判定为有害税收实践，不仅该政策需要接受年度监督（annual monitoring），进行修改甚至废除，还将增加政策实施成本，可能导致市场信心下降，使投资撤离本地市场，从而影响当地经济发展。
离岸贸易业务通常具有较强的地域流动性，“三流分离”的特征使其能够根据市场需求和贸易政策等情况灵活选择经营地点。离岸贸易税收优惠政策主要针对从事离岸贸易业务的企业或离岸贸易业务，往往会被纳入有害税收实践论坛（Forum on Harmful Tax Practices，FHTP）的审议范围，对其是否为有害税收实践进行判定。本文认为，应重点关注以下几项可能构成有害税收实践的判定标准。
一是不征税或实际税率极低。对具有地域流动性的所得不征税或虽征税但实际税率极低是判定有害税收实践的基础，且是较为关键的因素之一。离岸贸易所得通常具有地域流动性，若某项离岸贸易税收优惠政策对离岸贸易企业实行极低优惠税率或对离岸贸易业务所得免税，该离岸贸易税收优惠政策具有不征税或实际税率极低特征，被判定为有害税收实践的风险较大。
二是离岸贸易税收优惠政策与国内经济具有“环形篱笆”特征。具有“环形篱笆”特征的税制表明仅对从外国企业取得的收入提供税收优惠待遇，且该笔收入并未在任何地方缴税，或者相关税收优惠制度只针对外国投资者。当一国税制存在“环形篱笆”特征时，表明税收优惠政策被限定在一定范围，并部分或完全与提供该制度国家的国内市场隔绝（汪玉千等，2003）。若离岸贸易税收优惠政策具有“环形篱笆”特征，则被判定为有害税收实践的风险较大。一种情况是明确或隐含地将居民纳税人排除在税收优惠政策适用范围之外。例如，尽管某些离岸贸易税收优惠政策名义上既适用于外商投资企业，又适用于本土企业，但由于“白名单”等管理制度的限制，实际上仅外商投资企业可以享受离岸贸易税收优惠政策，实质上使该离岸贸易税收优惠政策与政策所属国内经济具有“环形篱笆”特征。另一种情况是享受该税收优惠政策的纳税人明确或隐含地被禁止在国内市场开展经营业务。若离岸贸易税收优惠政策的优惠对象为离岸贸易收入而不包括跨境收入、在岸收入等，导致纳税人在一定程度上被禁止在国内市场上开展经营业务，该项政策也可能被认定为具有“环形篱笆”特征。
三是缺乏实质性活动要求。实质性活动要求是有害税收实践的重要判定标准。实质性活动要求的缺乏不仅为纳税人提供避税空间，而且可能会被判定为有害税收实践。实质性活动要求包括业务经营、员工安排、决策管理等方面。为了更加有效地打击有害税收实践，BEPS第5项行动计划重点强调实质性活动要求，并指出可以从符合条件的纳税人、符合条件的支出、收支比例、管理人员、管理决策等方面判定享受税收优惠主体从事相关活动是否满足经济实质要求。若离岸贸易税收优惠政策对经营离岸贸易业务的场地、支出、员工安排、决策管理主体等方面未作出明确规定，即缺乏实质性活动要求，可能将被判定为有害税收实践。
（二）支柱二对离岸贸易税收优惠政策实施的挑战
在经济数字化和全球化背景下，OECD积极推进国际税收规则重塑，“双支柱”方案是国际社会应对税基侵蚀和利润转移（BEPS）问题的有力举措。截至2024年5月28日，二十国集团（G20）/OECD BEPS包容性框架下的142个辖区就“双支柱”方案达成共识，一般而言，虽然“双支柱”方案并不直接影响具体税收政策的法律效力，但可能在经济意义上影响政策的实际效果。其中，支柱二方案设定15%的全球最低税率，避免各国企业所得税“逐底竞争”。对于被纳入支柱二范围的跨国企业而言，当离岸贸易税收优惠政策优惠力度过大时，这些税收优惠政策可能失效。例如，A国在自贸区实施一项离岸贸易税收优惠政策，对经营离岸贸易业务的企业实行低于15%的优惠税率，或实行优惠税率并叠加其他税收优惠政策。在该政策背景下，B国一家跨国企业在A国自贸区投资设立离岸贸易公司，经营离岸贸易业务能够享受低于15%的所得税税率。若该跨国企业被纳入支柱二方案，B国可以适用收入纳入规则（Income Inclusion Rule，IIR）或合格境内最低补足税（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax,QDMTT）规则对离岸贸易公司征收补足税，使其税负达到最低有效税率。此时，A国离岸贸易税收优惠政策对该离岸贸易企业失效，使离岸贸易企业税收优惠政策效果无法体现。由此可见，支柱二方案在一定程度上限制离岸贸易税收优惠政策的优惠空间。

三、应对离岸贸易税收优惠政策风险及应对支柱二挑战需关注的事项
（一）明确界定离岸贸易概念
离岸贸易是离岸贸易税收优惠政策中的重要概念，模糊的离岸贸易定义可能导致税收优惠对象不够明确，增加纳税人的避税空间。因此，需要对离岸贸易的概念进行界定。这样不仅有利于减轻税收遵从成本，便于政策顺利落地，也能够在一定程度上防止企业避税。我国对注册在海南自由贸易港的企业经营新型离岸国际贸易（离岸转手买卖、离岸交易有关商品服务）适用15%的企业所得税优惠税率，但未解释离岸转手买卖、离岸交易有关商品服务的概念。中国香港地区对离岸贸易的概念进行了明确，即离岸贸易为设立于中国香港地区的机构所经营的购方和销方均在境外的业务。明确离岸贸易税收优惠政策中离岸贸易的概念能够防止因贸易形式相似而滥用税收优惠政策的风险，将“一头在内，一头在外”等贸易形式排除在离岸贸易税收优惠政策之外，避免国内税收流失风险。
（二）引入受益所有人制度
OECD《关于所得和资本的税收协定范本（2017）》将“受益所有人”界定为股息、利息、特许权使用费等消极所得收益的实际受益人，旨在规范取得消极所得且滥用税收协定的纳税人。我国也出台了《国家税务总局关于委托投资情况下认定受益所有人问题的公告》（国家税务总局公告2014年第24号）、《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）等政策对“受益所有人”身份判定问题加以明确。为防范国内企业通过设立离岸贸易空壳公司所导致的税收流失风险，可以引入受益所有人制度作为离岸贸易税收优惠政策的配套措施，确保享受离岸贸易税收优惠政策的企业即为离岸贸易所得的受益人。具体可以从以下方面判定离岸贸易所得的受益人：一是是否经营实质性离岸贸易业务；二是是否是离岸贸易成本的承担者；三是是否拥有离岸贸易所得的支配权。
（三）以离岸贸易企业作为税收优惠对象
具有“环形篱笆”特征的税制的审议风险需引起足够重视。具有“环形篱笆”特征的税制的根本特征在于对境外与境内经济活动进行差异化对待，从而将税收制度的影响范围主要限制在境外经济活动，对境内经济活动基本不会产生影响。从这个角度看，如果离岸贸易税收优惠政策的优惠对象为离岸贸易业务收入，即仅对企业的离岸贸易业务收入实施15%的企业所得税优惠税率，但跨境贸易、在岸贸易等贸易形式的收入无法享受同等优惠，那么离岸贸易税收优惠政策将表现出明显的“环形篱笆”特征，被认定为有害税收实践的可能性极高。如果选择离岸贸易企业作为税收优惠对象，将明显降低被认定为具有“环形篱笆”特征的税制的风险，但并非完全消除，这取决于离岸贸易企业的认定标准。当以“离岸贸易业务收入占离岸贸易企业总收入的比例”作为离岸贸易企业认定标准，则比例门槛的确定将影响被认定为具有“环形篱笆”特征的税制的可能性。如果离岸贸易业务收入占比的要求较高（如90%以上），那么享受税收优惠政策的企业实际上几乎无法参与境内经济活动。该政策对于境内与境外经济活动的区别对待仍十分明显，可能被认定为具有“环形篱笆”特征的税制。
（四）明确实质性活动要求
严格规定实质性活动要求不仅有利于防范企业避税行为，也有助于离岸贸易税收优惠政策顺利通过同行评议。一方面，离岸贸易具有较高的灵活性，确保享受离岸贸易税收优惠政策的企业或相关业务在离岸贸易中心开展实质性经营十分重要，否则离岸贸易企业或离岸贸易业务可能仅出于避税目的进入离岸贸易中心，而非进行实际的经济活动，不利于实现离岸贸易税收优惠政策的目标（高金平，2022）。另一方面，实质性活动要求是有害税收实践审议的重要因素。在BEPS第5项行动计划中，实质性活动要求在判定一项税收优惠制度是否潜在有害时被放在优先位置。当一项税收优惠制度被判定为潜在有害时，可能需要接受年度监督；当一项税收优惠制度被判定为实际有害时，可能需要修订甚至废止。为防范离岸贸易税收优惠政策存在的类似风险，从国际经验看，新加坡全球贸易商计划和马来西亚主要枢纽激励计划均对实质性活动要求作出明确规定。一是基本要求，即对合格业务相关收入、支出及人员聘请等方面作出规定；二是额外要求，即考量其对当地经济、人员培养等方面的贡献。因此，应明确实质性活动要求，明确享受税收优惠政策的离岸贸易企业开展实质的离岸贸易活动。这样不仅能够推动离岸贸易税收优惠政策的顺利实施，而且有利于促进离岸贸易发展等政策目标的实现。
（五）结合财政补贴方式，鼓励离岸贸易发展
在“双支柱”国际税改背景下，离岸贸易税收优惠政策的优惠空间可能受限，企业实际税率低于15%的税收优惠政策可能会受到支柱二方案的影响。对于这一情况，利用财政补贴激励离岸贸易发展能够更加有效地实现政策目标，助力离岸贸易发展。《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀（GloBE）规则立法模板》为确定实际税率，将税收抵免区分为合格的可退还税收抵免和其他所得税抵免。不同于其他所得税抵免被视为纳税义务的减少，合格的可退还税收抵免通常被视为政府补贴（朱青等，2023）。因此，可以在有效的离岸贸易税收优惠政策基础上，设计合格的可退还税收抵免，进一步鼓励离岸贸易发展。
（六）给予纳税人税收优惠政策选择权
在支柱二规则下，离岸贸易企业所得税优惠税率叠加其他优惠可能使其实际税率低于15%，面临政策失效风险。为有效应对支柱二的挑战，针对离岸贸易企业，可以给予其年度税收优惠选择权，允许企业自主选择享受离岸贸易企业所得税优惠政策或其他企业所得税优惠政策，且选择后该年度不得变更。这样做既能够有效应对支柱二规则带来的挑战，也可以使纳税人依据自身经营情况调整税收决策，提高企业经营效率。

四、完善我国离岸贸易税收优惠政策的设想
基于上述离岸贸易税收优惠政策可能存在的风险及面临的挑战，本文对我国离岸贸易企业所得税优惠政策提出如下设想。
第一，界定经营离岸贸易业务的企业。随着新型离岸贸易的不断发展，可以适时将多种离岸贸易业务形式纳入享受税收优惠政策的范围，鼓励离岸贸易多样化的发展。在明确离岸贸易业务概念的基础上，可以将离岸转手买卖、全球采购、委托境外加工、承包工程境外购买货物等纳入离岸贸易税收优惠范围，并以正面清单的形式列明提供商品、劳务及服务的范围。经营离岸贸易业务的企业可通过离岸贸易业务收入占总收入的比重界定，在权衡政策针对性和同行评议风险的基础上，建议将该比重设定在50%～60%。
第二，明确实质性活动要求。可以借鉴新加坡等国家关于实质性活动的要求，选取离岸贸易相关收入、离岸贸易相关支出、人员管理等方面的因素作为评判标准，制定明晰的实质性活动认定办法。在新加坡，申请获得全球贸易商计划资质的企业为从事合格贸易的大中型国际公司，并且须满足三个基本条件：年度营业额至少达到1亿美元，在新加坡境内用于商业目的的支出至少达到每年300万新加坡元，在新加坡聘请至少3名专业贸易人士（包括采购、销售、营销、风险管理相关人员）或高级管理人员。结合我国实际，参照国家统计局对大企业的划分标准，建议如下：一是实质性离岸贸易业务销售额须达到最低要求（如年销售额4亿元）；二是在我国境内发生的与离岸贸易活动相关的支出水平须达到最低要求（如每年1000万元）；三是要求离岸贸易企业在我国离岸贸易中心有一定数量的专业贸易人员（如至少3人）；四是在开展离岸贸易业务时，要求必须以离岸贸易企业的名义与其他企业签订合同，并且离岸贸易企业在采购、销售业务活动中扮演重要角色或发挥指导、决策的功能；五是要求离岸贸易企业的会计核算在我国离岸贸易中心进行，或虽然由集团内统一的核算中心处理，但在我国离岸贸易中心可以随时查询、核对；六是考量离岸贸易企业对我国作出的经济贡献、就业贡献等情况。
第三，积极披露相关政策信息。在出台离岸贸易税收优惠政策的基础上，应建立健全相关信息披露与交换机制，提高离岸贸易税收政策透明度，以有效防范税基侵蚀问题，同时有利于防范构成有害税收实践风险。具体而言，应加强对享受离岸贸易税收优惠政策企业的税收监管，要求企业在享受税收优惠政策期间提供财务、业务活动等证明信息，并监测评估企业的离岸贸易业务风险情况，确保优惠主体符合经济实质性要求。