【2021年07月12日】双支柱方案核心要点介绍

天竺语税

李旭红 杨晓冬 廖启辰
编者按：
近期，不少读者朋友就OECD/G20税基侵蚀和利润转移方案之双支柱方案中的最低税产生了兴趣，为了便于大家对于国际税收领域的这一前沿问题有所了解，我们的研究团队翻译了以下双支柱方案中的核心要点，以供各位同行参考：

简介： 经合组织/二十国集团（OECD/G2）关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架已商定了一个双支柱方案，以应对经济数字化带来的税收挑战。各支柱的商定关键组成部分在以下各段中介绍。 详细的实施计划和剩余问题将在2021年10月完成。

支柱一：
范围：
支柱一将适用于全球营业额超过200亿欧元，且利润率超过10%（即税前利润/收入）的跨国企业。在支柱一提案实施七年后，经合组织将审查包括金额A税收确定性在内的方案实施情况，具体审查工作将在一年内完成。如果认定支柱一成功实施，营业额门槛将降至100亿欧元。采掘业和受监管的金融服务业被明确排除在支柱一适用范围之外。

联结度：
新的特殊目的联结规则允许在范围内的跨国公司从某一市场管辖区获得至少100万欧元的收入时，将金额A分配给该管辖区。对于国内生产总值低于400亿欧元的较小司法管辖区，这一关联性将设定在25万欧元。
特殊目的联结规则仅适用于确定某一辖区是否符合分配金额A的条件。
合规成本（包括追踪小额销售）将被限制在最低限度。

额度：
对于范围内的跨国公司，剩余利润的20-30%（定义为利润超过收入的10%）将使用基于收入的分配指标分配给具有联结度的市场管辖区。


收入来源：
收入将来源于使用服务或消费商品的最终市场管辖区。为促进这一原则的适用，我们将为特定类别的交易制定详细的来源规则。在应用采购规则时，跨国公司必须根据其具体事实和情况使用可靠的方法。


税基确定：
在该范围内的跨国公司的相关损益计量将参照会计准则下的财务报告收入确定，允许进行少量的调整，并允许结转亏损。
细分：
只有在特殊情况下，跨国企业才需要对其业务线进行细分以适用这些规则。


营销和分销利润安全港：
如果在范围内的跨国企业已经在市场所在地管辖区内缴税，营销和分销利润安全港将限制通过金额A分配给市场辖区的剩余利润。安全港的设计工作会继续进行，其中将包括对于综合范围的考虑。


消除双重征税：
对于分配给市场辖区的利润所进行的双重征税，将会采用免税或抵税的方法予以豁免。
承担纳税义务的实体（或多个实体）将从赚取剩余利润的实体中产生。


税收确定性：
范围内的跨国公司将受益于争端和预防解决机制，该机制将以具有强制性和约束性的方式避免对金额A的双重征税，包括与金额A有关的所有问题（如转让定价和商业利润争端）。可能涉及金额A争议有关问题将以强制性和有约束力的方式解决，而不会拖延实质性的争议和预防解决机制。
对于有资格推迟第14项税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划同行评审且无相互协商程序（MAP）或相互协商程序（MAP）水平较低的发展中经济体，将考虑建立一个可选的有约束力的争议解决机制，以解决与金额A相关的问题。


金额B：
独立交易原则在国内基线营销和分销活动中的应用将得到简化和改进，特别考虑征管能力弱的国家的需要。这项工作将于2022年底完成。


管理：
税务合规将得到简化（包括申报义务），并允许跨国公司通过单一实体来管理这一流程。


单边措施的撤销：
达成最终协议后，目前针对跨国公司的数字服务税及其他类似措施将全部被撤销。


实施：
实行金额A的多边文书将于2022年制定并开放签署，金额A将于2023年生效。

支柱二：
整体框架：
支柱二包括:

• 两个相互关联的国内规则，整体叫做全球反税基侵蚀规则(GloBE):
  
  

• 收入纳入规则(IIR)，该规则对母公司实体就组成实体的低税收入征收补税额；
  
• 低税支付规则(UTPR)，该规则否认扣除或要求进行等价调整，以使一个组成实体的低税收收入不根据IIR征税；
  
  
  

• 一项基于条约的规则(受应税规则(STTR)约束)，允许来源地辖区对低于最低税率的特定关联方付款征收有限的源税。根据全球反税基侵蚀规则，STTR将被视为有效税额。
  
  

规则状态：
全球反税基侵蚀规则将具有通用方法的地位，这意味着IF成员：

• 不要求各国通过全球反税基侵蚀规则，但是，如果他们选择这样做，他们将以符合支柱二下规定成果的方式实施和管理规则，包括参照IF商定的示范规则和指南；
  
• 接受其他IF成员国应用全球反税基侵蚀规则的申请，包括就规则顺序达成协议和适用任何达成协议的安全港。
  
  
  

范围：
全球反税基侵蚀规则将适用于符合BEPS第13项行动（国别报告）确定的7.5亿欧元门槛的跨国公司。各国可以对总部设在本国的跨国公司自由适用收入纳入规则（IIR），即使它们没有达到这一门槛。
作为跨国公司集团最终母公司（UPE）的政府实体、国际组织、非营利组织、养老基金或投资基金，或此类实体、组织或基金使用的任何控股工具，不受全球反税基侵蚀规则的约束。

规则设计：
IIR基于自上而下的方法分配补税额，80%以下的股份遵守所有权分割规则。
UTPR从低税收实体（包括位于UPE管辖区内的实体）按照有待商定的方法分配补税额。


实际有效税率（ETR）计算：
全球反税基侵蚀规则将采用有效税率标准征收补税额，该标准在司法管辖基础上计算，并使用有效税额的通用定义和参照财务会计收入确定的税基（经商定的调整符合双支柱的税收政策目标和机制地址时间差异）。
就现有的分配税制而言，如果收入在3至4年内分配，并按最低水平或高于最低水平征税，则无需补缴税款。


最低税率：
用于收入纳入规则（IIR）和低税支付规则（UTPR）的最低税率至少为15%。


排除机制：
全球反税基侵蚀规则将规定一个公式化进行实质性排除，将排除至少为有形资产和工资账面价值的5%(在5年的过渡期内，至少为7.5%)的收入金额。
全球反税基侵蚀规则还将规定微量允许的不征税所得。


其他不征税所得：
全球反税基侵蚀规则还使用经合组织（OECD）税收协定范本中对国际航运收入的定义，规定其为不征税所得。


简化：
为了确保全球反税基侵蚀规则的管理尽可能有针对性，并避免与政策目标不成比例的合规成本和管理成本，执行框架将包括安全港和/或其他机制。
全球无形资产低税所得（GILTI）制度的共存：
各方已达成一致，支柱二将在管辖基础上适用最低税率。在此背景下，将考虑美国全球无形资产低税收入（GILTI）制度与全球反税基侵蚀规则共存的条件，以确保公平的竞争环境。


应税规则（STTR）：
包容性框架（IF）成员国认识到应税规则是发展中国家就支柱二达成共识的一个组成部分。IF成员国对利息、特许权使用费和一套确定的其他款项适用低于应税规则最低税率的名义企业所得税，则应在被要求时将应税规则纳入其与发展中IF成员的双边条约。
征税权将限于最低税率与付款税率之间的差额。
应税规则的最低税率为7.5%至9%。


实施：
如果成员同意并发布实施计划。这将考虑支柱二应在2022年纳入法律，并于2023年生效。
实施计划将包括：

• 具有适当机制的全球反税基侵蚀示范规则，以便随着时间的推移协调IF成员国执行的全球反税基侵蚀规则，包括为此目的可能拟订的多边文书。
  
• 应税规则示范条文以及促进其通过的多边文书。
  
• 过渡规则，包括推迟实施低税支付规则的可能性。
  
  
  

下一步：
上述达成的协议表明了IF成员的决心，即制定强有力的全球最低税率，但对开展具有实质性经济活动的跨国公司的影响有限。它承认全球最低有效税率与排除机制之间存在直接联系，并承诺继续讨论，以便在10月之前在商定的框架内就这些设计要素作出最后决定。还会探讨将处于国际活动初期阶段的跨国公司排除在适用全球最低税率之外。

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资料来源：OECD官方网站
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