含自然人股东的特殊性税务处理反向吸收合并案例

姜新录

含自然人股东的特殊性税务处理反向吸收合并案例
整理：陇上税语，转载请注明

2009 年昆山谷捷设立，设立初期主要从事金属制品、五金交电等产品的生产和销售。2012 年昆山谷捷设立全资子公司谷捷有限，谷捷有限主要从事冷锻大尺寸高功率电子散热器件系列产品的研发、生产和销售。
吸收合并前昆山谷捷已长期未开展经营活动，为精简组织架构，降低管理成本，经谷捷有限、昆山谷捷双方股东一致同意，2021 年4 月，谷捷有限吸收合并昆山谷捷，吸收合并后谷捷有限存续、昆山谷捷注销。昆山谷捷股东为黄山市化工总厂、张俊武、周斌，持股比例分别为78%、11%、11%。
吸收合并前谷捷有限、昆山谷捷主要财务状况及业务经营情况如下：

本次吸收合并前后，谷捷有限、昆山谷捷的股东及各出资比例如下：

吸收合并具体步骤和过程的合规性：

涉及税务情况的合规性：
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59 号文”）的相关规定，本次吸收合并符合特殊性税务处理的相关规定，具体说明如下：

根据59 号文的相关规定，就本次吸收合并事宜，2021 年7 月，昆山谷捷上报《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》等资料进行备案。2021 年8 月，国家税务总局苏州昆山经济技术开发区税务局出具《清税证明》，认定昆山谷捷所有税务事项均已结清。
2023 年2 月1 日，国家税务总局昆山市税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，经该局查询金三系统，2020 年1 月1 日至2021 年8 月20日系统内暂未发现昆山谷捷涉税违法行为登记信息。