企业集团勿忘集团成员公示

企业集团勿忘集团成员公示
文/叶全华
企业集团应注意集团成员公示，避免影响税费优惠政策享受。
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议对《公司法》进行第二次修订。新《公司法》在第四十条新增了公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的事项，其中包括法律、行政法规规定的其他信息，并明确应当确保前款公示信息真实、准确、完整。第二百五十一条对未按规定公示或不如实公示的，相应作出违法处罚规定。
企业集团是以企业法人为主体组成的联合体。《国务院关于取消一批行政许可的决定》（国发〔2018〕28号）取消企业集团核准登记后，集团母公司应按照市场监管部门的要求，将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。原已取得《企业集团登记证》的，可不再公示。《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）明确取消企业集团核准登记，除之前已取得《企业集团登记证》的外，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。《企业名称登记管理规定实施办法》（国家市场监督管理总局令第82号）第十八条第三款明确，企业集团母公司应当将企业集团名称以及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
需要注意的是，企业集团在税费上存在一些优惠政策，如《财政部 税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第68号）规定，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。该政策执行至2017年底。
存在股权关联关系的关联企业并不必然构成企业集团及其成员关系。集团母公司的全资或者控股的子公司，如果母公司出于整体利益或战略及潜在风险的考虑，并不必然需要全部全资或者控股的子公司纳入集团成员，而参股公司更有可能不纳入集团成员。因此，取消企业集团核准登记后，新设立的企业集团，集团母公司需要对其全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司进行公示才能充分显示为集团成员，按规定享受优惠政策。另外，对于在境外设立的全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司是否也需要通过国家企业信用信息公示系统公示有待于进一步明确。境外设立的集团母公司与境内全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司之间是否属于税收政策上的企业集团，或者是否需要履行一定的备案等手续，也需要明确，以便税费优惠政策的正确执行。
是否属于企业集团在经济纠纷等法律关系上是有所不同的，一些政策的享受也有时段性，因此也有必要对企业集团成员的公示有一个变更的记录公示，明确集团成员存继期间的法律关系。税务机关在核查企业集团享受税费优惠政策时，有必要查证其是否符合构成集团成员条件。