历次股权转让、吸收合并、增资等过程中的纳税情况

姜新录

请发行人说明历次股权转让、吸收合并、增资等过程中的纳税情况
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七、说明发行人历次股权转让、增资等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
（一）2008年以未分配利润转增注册资本、2016年以盈余公积、未分配利润转增注册资本
根据2008年及2016年生效适用的《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免缴企业所得税”。
根据2008年及2016年生效适用的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令2007年第512号）第八十三条规定，“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益”，另据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十一条规定，“投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得。”
因此，根据上述规定，2008年及2016年双瑞特装以未分配利润、盈余公积转增股本时，控股股东、实际控制人免缴企业所得税，双瑞特装亦不需要代扣代缴。
（二）2016年7月，第一次股权转让（厦门兴瑞转给15名自然人）
2016年，厦门兴瑞将其所持双瑞特装全部股权转让给15名自然人，本次转让不涉及控股股东、实际控制人的缴税义务，亦不涉及双瑞特装代扣代缴情况。
（三）2016年10月，第二次股权转让（七二五所将所持双瑞特装股权划转至双瑞科技）
2017年10月，根据中船重工船重规〔2016〕364号文件要求，七二五所将所持双瑞特装股权无偿划转至双瑞科技。
《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”。
本次股权划转符合上述规定的要求，采用特殊性税务处理，在划转时，不涉及控股股东、实际控制人的纳税义务，亦不涉及双瑞特装代扣代缴情况。
（四）2017年10月，第三次股权转让（部分自然人股东转让给双瑞科技）
2017年，根据中船重工船重资〔2017〕852号文件要求，双瑞特装对中层及以上人员持股进行清退，双瑞科技受让被清退人员所持出资。
双瑞科技已就本次股权转让，代扣代缴转让方个人所得税。根据双瑞科技记账凭证、银行凭证，代扣个人所得税1,218,386.67元，代扣印花税8,605.60元。
本次股权转让中，不涉及控股股东、实际控制人的纳税义务，亦不涉及双瑞特装代扣代缴情况；双瑞科技已为转让方代扣代缴个人所得税、印花税，不存在违反税收法律法规等情形。
（五）2018年4月，股东变更（股东厦门翔瑞被双瑞控股吸收合并）
2017年9月，双瑞特装股东厦门翔瑞被双瑞控股吸收合并，2018年4月，双瑞特装完成股东变更的工商登记。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%）。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”；“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的50%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”。
本次吸收合并导致的股东变更，符合上述规定要求，采用特殊性税务处理，不涉及控股股东、实际控制人的纳税义务，亦不涉及双瑞特装代扣代缴情况。
（六）2020年8月，第四次股权转让（自然人股东退出）
2020年8月，双瑞特装进行职工股清理，15名自然人股东在北京产权交易所挂牌转让其所持股权，经公开征集受让方，国风投、河南宏科受让上述股权。
就该次股权转让，双瑞特装不属法定的代扣代缴义务人，出于方便收取转让款、方便职工纳税申报的考虑，15名自然人股东向北京产权交易所提供了委托双瑞特装代收本次股权转让的转让款、代扣代缴个人所得税的说明，实际由双瑞特装代15名自然人股东申报缴纳个人所得税40,099,701.18元，并在银行为实际出资职工批量开通银行账户，将扣除个人所得税后的剩余股权转让款按照实际出资职工应得数额存入新开账户。
综上，本次股权转让中，不涉及控股股东、实际控制人的纳税义务，亦不涉及双瑞特装代扣代缴情况；出于方便职工收取转让款、方便纳税申报的考虑，双瑞特装已代转让方申报缴纳个人所得税，不存在违反税收法律法规等情形。
（七）2021年12月，增资
2021年12月，公司通过在上海联合产权交易所挂牌交易方式引入外部战略投资者，且以进场交易确定的增资价格同步实施员工股权激励以及七二五所、双瑞科技、武汉船机等对双瑞特装进行增资。七二五所以不动产及现金、双瑞科技以现金对双瑞特装进行增资。
本次增资不涉及控股股东、实际控制人的缴税义务，亦不涉及双瑞特装代扣代缴情况。
综上，发行人历次股权转让、增资等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等情形，不构成重大违法行为。