项目被“抢”，这个市发力基金招商

启金智库

项目被外地“抄底”后，这座城市开始发力资本招商。

洛阳市财政局印发了《洛阳市政府投资基金管理办法》（洛财金合〔2023〕15号）（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》共分为八章四十七条，从基金设立、受托管理、投资管理及风险控制、基金退出、预算与资产管理、考核考评和监督管理等方面对洛阳市的政府投资基金管理提出了相关规定。

母基金研究中心特别关注到，此次《管理办法》中制定了较低的返投要求：《管理办法》明确规定，“政府投资基金主要投资于洛阳市企业，政府投资基金参股（出资）子基金的，对洛阳市企业投资额度原则上不低于政府投资基金出资额度的1倍，参与国家级或省级基金出资的，可从其规定，不受上述限制”。
据母基金研究中心不完全统计，过去几年间多数政府引导基金的返投要求往往是两倍左右，而两年来这一比例出现了下降趋势，多地的返投比率已降为1.5倍左右。而此次洛阳市《管理办法》所规定的1倍返投，无疑是一项对GP极具吸引力的措施。
此前，洛阳政研与改革公众号发布了一篇名为《中航锂电改革发展经验对我市发展“风口”产业的启示》，评述了一家成立于洛阳，却因战略定位失误于2018年被常州市金坛区“抄底”并最终在常州发展壮大的企业的发展历程。文中提及，“其发展历程暴露出洛阳市在抓‘风口’产业上与先行地区存在的差距。正视这些差距并研究其背后深层次原因，对洛阳市具有重要意义。”
该项目，正是去年10月在港交所完成上市的中航锂电。
早在8年前，常州一次性投入28亿完成了对中航锂电动力电池项目的投资，此后在中航锂电巨额亏损的2018年，常州顶住压力将中航锂电从一家洛阳的央企子公司变为常州地方国有企业。
中航锂电一案的投资，常州打出了一场漂亮的翻身仗，不仅实现了招商引资的落地，更凸显了政府的决心。作为故事的另一方，洛阳也不断自省，值得一提的是，洛阳将2023年GDP增速目标锁定在7%，是2022年增速（3.5%）的两倍。这也显示出洛阳集中精力拼经济的决心与魄力。
洛阳政研指出，中航锂电在低谷时期出走江苏，通过大刀阔斧改革实现了蓬勃发展，暴露出洛阳市抓“风口”产业与先行地区从理念到操作层面存在的巨大差距。为此，洛阳政研提出了以更大的力度解放思想、持续推动领导干部能力提升、通过深化改革形成体制机制优势、建强外部支撑机构四方面的工作建议，特别指出要“通过建强产业投融资平台、产业联盟（协会）、专家智库，为产业高质量发展提供有力支撑”。
可见，洛阳市对股权投资的高度重视与积极抢抓行业风口离不开高层的重视。
母基金研究中心发现，近期洛阳市在推动股权投资方面可谓不遗余力：今年五月份发布的《关于发展股权投资基金促进洛阳市产业转型升级发展的若干意见（征求意见稿）》（以下简称“《若干意见》”）中就提出支持股权投资基金在洛设立，“至‘十四五’末，全市各类股权投资基金数量达到70支以上，认缴规模550亿元，实际管理规模300亿元”。
《若干意见》也从募投管退等角度为股权投资基金在洛发展提出了诸多优惠条件，包括：
积极发展天使创投基金。鼓励各县区、科技产业社区与天使引导母基金合作设立子基金，县级财政投入比例不低于子基金规模的30%；针对市高层次人才、“河洛英才”、市创新飞地项目、洛阳市外创业团队来洛创业项目等人才创新项目加强投资和孵化。
建立财政出资风险补偿和让利机制。在天使引导子基金遵守相关管理规定和基金合伙协议要求的情况下，基金退出清算发生亏损时，最高可以引导基金在子基金出资额的40%承担基金投资本市项目的相关损失，其余损失按比例共担。天使引导子基金清算退出后，整体年化收益率超出清算年度1年期贷款市场报价利率（LPR）的，原则上政府出资部分超额收益可让利给社会资本或基金管理机构，让利比例与基金整体绩效考核评价结果挂钩。
建立容错机制。不将天使引导母基金单个子基金和国企产业基金单个投资项目的亏损作为绩效评价依据。天使引导母基金和国企产业基金开展投资过程中积极贯彻落实市委、市政府决策部署，依法依规开展投资，严格遵循投资决策程序，因国家政策调整、市场变化或上级党委、政府决策部署变化；在全国先行先试或政策界限不明确而发生偏差，发生市场或经营风险；受自然灾害等不可抗力影响，未达工作预期的，不追究相关单位和个人责任。
鼓励投资洛阳产业。各类私募股权投资基金给予市非上市企业股权投资支持的（不包括设立基金），按照其投资额的1%给予基金管理人一次性奖励，单项最高奖励50万元，每年累计最高奖励100万元。注册在洛阳市的各类股权投资基金直接投资洛阳市种子期科技型企业，持股超过2年的，按照实际投资额的2%给予基金管理人奖励，单项最高50万元，每年累计最高奖励200万元。同一投资项目奖励，就高且不重复享受。
加强地方贡献奖励。自形成地方综合贡献之年起，在政策有效期内对基金、基金管理公司及其高级管理人员给予一定奖励，最高不超过当年形成地方综合贡献的75%；对洛阳市经济发展有特别突出贡献的，适当提高奖励比例。各县区相应制定出台配套措施并严格执行落实。
无论是《管理办法》还是《若干意见》，都是在洛阳市政府高度重视发展股权投资、抢抓行业风口的重要举措。可见，如今资本招商已成为各地发展产业的“杀手锏”，各地争相出台利好的政策，从而在资本角逐中拥有政策比较优势。母基金已经基本成为地方招商引资的标准配置和产业升级“核武器”。母基金研究中心期望，洛阳市通过一系列举措未来逐步打造良好的投资环境，从而推动洛阳市与河南省的私募股权行业发展，以资本推动产业振兴。
来源：母基金研究中心
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【课程提纲】
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：1月5日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金的特征、分类、模式、监管
（一）产业基金的概念、特征、分类
（二）产业基金的不同模式
1. 公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2. 政府引导基金/市场化母基金
3. FOF基金/直投基金
4. 单一项目基金/盲池基金
5. 盲池基金/明池基金
6. 附转股权的债权投资基金/基金借款
7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金
8. 结构化基金/平层基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点
（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式
（五）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立
1. 资金来源
2. 资金形式
3. 投资领域和范围
4. 投资限制
5. 决策程序
（二）募集及备案
1. 基金募集及投资者要点
2. 基金业协会备案要点
3. 发改委备案要点
4. 发改委产业政策符合性审查要点
（三）运作和终止
1. 基金管理人（含双GP/双执伙）
2. 基金托管
3. 基金管理/管控（含关联交易）
4. 基金退出
5. 绩效评价/考核
6. 闲置资金使用
7. 变更私募基金管理人
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序
2. 出资规模
3. 迟延出资的豁免
4. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1. 关键人士条款
2. 投资限制条款
3. 投资运作决策
4. 信息披露
（三）经济性条款——钱出
1. 管理费
2. 合伙企业费用
3. 收益分配
四、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）产业基金财政与审计监督关注要点
（四）产业基金国有资产监管关注要点
五、答疑与交流
第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：1月5日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。
一、产业基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、产业基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的概念
（二）对赌主体、标的以及工具
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型产业基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型产业基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、基金管理人责任承担及风险防范
（一）管理人的信义义务
（二）管理人的投前尽职调查义务
（三）募集及适当性义务
（四）投资运作中的义务
（五）投后管理中的义务
（六）利益输送和利益冲突问题
（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责
（八）清算与投资人损失
（九）其他
七、答疑与交流
【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：1月5日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
第三讲、产业基金的项目投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：1月6日上午9:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
（一）顶层设计下的投资透视
（二）投资逻辑的整体思考
（三）细分行业投资逻辑分析
1. 半导体的投资逻辑分析
2. 汽车电子的投资逻辑分析
3. 自动驾驶赛道投资逻辑
4. 双碳领域的投资逻辑分析
5. 先进制造的投资逻辑分析
7. 数字经济+信创+工业互联网的投资逻辑分析
6. 其他
（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
（一）业务、产品及核心竞争力
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误
3. 典型案例
（二）技术的判断和风险点
1. 新兴技术成熟度曲线
2. 技术风险判断路径
3. 具体分析方法
4. 典型案例
（三）商业模式的剖析
（四）商业逻辑的思考
（五）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务风险控制实务要点及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务数据的真实性与合理性
（四）财务造假常见手法及案例
（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（六）客户集中度风险及案例
（七）内控健全有效分析及案例
四、法律风险控制实务要点及案例分析
（一）实际控制人及股权结构
（二）股权代持行为
（三）同业竞争风险防范
（四）资产状况
（五）知识产权常见问题
（六）人力资源方面
（七）公司治理问题
（八）其他常见法律问题
五、答疑与交流
第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出及案例分析
（时间：1月6日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
（一）常见交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（二）估值问题
1. 常见估值风险
2. 热点投资案例及反思
3. 国有企业估值的特殊要求
（三）投资类协议体系分类及要点
（四）风险缓释
1. 估值调整
2. 常规风险缓释-对赌回购
3. 领售权/拖售权/强制出售权条款
（五）其他风险防范措施
二、投后管理实务要点及案例分析
（一）投后管理的发展阶段
（二）投后管理的主要内容
（三）常规性管理
（四）投资协议执行监督
（五）投后检查与访谈
（六）风险监测与预警
（七）投后管理常见搭建方式
三、投后赋能实务要点及案例探讨
（一）赋能难点和探讨
（二）投后赋能主要内容
（三）不同投资阶段的赋能侧重
（四）增值服务能力来源——投资机构
（五）增值服务能力来源——从业人员
（六）搭建思路
（七）赋能公司治理
（八）小结：有所为有所不为
四、项目退出路径选择、实操要点及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投资策略的退出策略
（三）五种退出路径及比较
（四）不同退出路径收益比较
（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持
（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机
（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机
（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁
（九）基金清算要点
五、答疑与交流
第五/六讲、国资产业基金运作投资策略及投资并购案例分析
（时间：1月7日上午9:00-12:00 下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资投资总监、某产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长股权投资和上市公司并购。
一、国资产业基金的运作逻辑和投资策略分析及案例
二、国资上市公司投资并购基金的设立与运作
三、产业基金股权投资案例与对标上市公司分析
四、产业基金二级市场投资理念方法及投资案例
五、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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