私募股权投资全流程要点解析

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私募股权投资（Private Equity，PE）是指以非公开的方式向特定的投资者募集资金，于具有高成长性的非上市企业进行股权投资，投资目的不在于享有被投资企业的经营权和分红权，而是通过IPO或其他方式从企业退出实现收益。本文将会对私募股权投资全流程进行解析，包括私募股权投资的一般流程、关键点解析等。
下图是私募股权投资的一般流程图，主要围绕“募、投、管、退”四个主要阶段展开。

一、资金募集
1、募集
私募股权投资的资金募集主要对象包括以下：

个人投资者	如高净值客户、上市公司高管等。个人投资者作为合格投资者，需满足净资产不低于300万、或3年的个人年均收入不低于50万的要求；
企业投资者	如国有企业等。企业投资者作为合格投资者，需满足净资产不低于1000万的要求。除此之外，符合以上条件的个人投资者和企业投资者投资于单只私募基金的金额需要不低于100万元方可成为合格投资者；
专业投资者	主要是指金融机构，如银行理财产品、保险产品、信托产品、社会保障基金、企业年金、养老基金、慈善基金等社会公益基金等。
政府引导基金	是指当地政府资金为发挥产业引导、以投促引而设置的抓手基金，为各地产业由规模扩张转向创新驱动发展提供了重要资金支撑和方向引导。与强有力的政策支撑相对应的，政府引导基金的投资要求会更加复杂繁多，对子基金、管理人的专业性要求也会更高。

二、项目投资
2、项目收集、筛选
项目收集：项目收集作为整个投资环节的始端，有着尤为重要的意义。私募股权投资项目的收集主要可以从以下几个途径进行：

自有渠道	通过自有人脉、公司人员推荐、参加行业研究会议等获取投资讯息
中介渠道	通过银行、券商、财务顾问、律师事务所、会计师事务所介绍等平台寻找高质量的投资项目
其他渠道	通过企业官网等信息渠道获取信息

项目筛选：在拿到投资项目的相关基础材料之后，投资团队需要对项目进行初步筛选和审查，对投资策略不相符、发展潜力不足的企业进行过滤。主要有以下几个筛选标准：

投资领域	需审查目标企业所属行业领域是否与基金募集说明书中的投资领域相符，同时需要保证基金经理对此行业有所精通，具有一定专业性。
发展阶段	主要可分为种子期、创业期、扩张期、成熟期。
投资规模	明确项目数量以及具体投资额。
项目内容	审查项目产品内容是否具有充分的核心竞争力和发展潜力。
管理团队	对项目组的主要人员构成、专业能力、项目科研创新能力等进行审查。

以上仅为可参考的初步筛选的标准。具体来说，不同的基金对于项目的投资需求是并不相同的，但是，在保证投资项目符合基金内部投资策略的同时，还需注意拟投项目应符合现行法律规定的基金投资范围的相应要求。
3、签署保密协议
在经过项目初步筛选和审查后，大部分项目会被过滤，少数通过初审的项目进入到下一个尽职调查阶段。为保护项目方、投资方双方的利益，双方需签订保密协议，保证在投融资交易过程中，任意一方因磋商而披露的行业信息、技术信息、经营信息等，接收方具有一定的保密义务，不可任意披露，否则将承担相应的民事责任。更多时候，保密协议中的保密义务仅由投资方承担，法融团队建议，项目方作为主要的保密信息披露方更需注意保密条款的设计和保密义务生效时间，避免出现恶意获取保密信息的个别情形。
4、初步尽职调查与立项
在决定是否成立项目组之前，投资方会自行展开对项目方的初步尽职调查。与正式立项后的专业尽职调查不同，初步尽调是由投资方自行展开，且由于时间有限，尽调重点会有所侧重，主要集中在：项目价值评估、行业发展趋势、行业竞争优劣势分析、被投公司的股权结构以及实际控制人情况、管理团队情况、财务情况以及潜在法律风险情况等。初步尽职调查并不如正式的尽职调查一般全面，投资方须通过有效的调查方式如查阅项目方所提交的基础资料、公开信息渠道检索、与项目方相关人员访谈等对拟投企业进行最大程度的了解。
在完成对拟投企业的初步尽职调查之后，投资团队需形成正式的尽调报告、立项报告等文件资料，提交投资决策机构进行表决，决定此项目是否成功立项。立项成功意味着此项目即将进入正式投资阶段，投资方将投入更多资源和精力进行调查和评估。
5、全面/专业尽职调查（签订投资条款清单）
一般来说，立项成功以后将进入正式的尽职调查，此阶段，投资方一般会引入专业的会计师事务所、律师事务所团队，与投资团队进行合作调查。同时，为了明确投资意图、锁定投资机会，投资方会与项目方签署一份投资条款清单（Term Sheet，简称TS），此投资条款清单内容较为简短，主要涉及到交易相关条款、效力条款。
专业尽职调查主要内容：
立项后的尽职调查更加全面且深入，将围绕业务、法律、财务三个方面进行全面评估。通过尽职调查，投资方可以系统地核查、分析拟投公司业务、交易、制度的各个方面，尽量减少不确定因素，提高对拟投公司的了解程度。因此，尽职调查通常需要几个月的时间，是整个投资流程中较为重要的一环。
尽职调查主要从以下几个方面进行：

业务调查	主要审查项目的行业竞争地位、优劣势，重点在于分析此项目是否具有创新性、发展可能潜力以及核心竞争力。除此之外，投资方还会对拟投公司的经营范围、产品结构、产品销售和市场推广的相关情况进行调查了解。
合法、合规性调查	主要是对拟投公司的合法、合规性的整体调查，涉及公司的法律主体资格情况、劳动人事、涉及诉讼或仲裁、行政处罚等情况，尽可能对潜在法律隐患进行过滤。
财务调查	主要是对拟投公司的财务、税务情况进行调查，审查公司是否存在财务混乱、偷税漏税等财务处理不当情形。
公司情况调查	主要是调查拟投公司的历史沿革、实际控制人及股权结构、内部组织结构、管理团队、全部员工情况及整体发展规划等。

投资条款清单主要内容：
投资条款清单不同于正式签订的投资协议，其条款较为简洁精炼，内容为双方对投资意向和主要合作条件的明确，因此TS一般只包含两部分条款，一是交易相关条款；二是效力条款。
（1）交易相关条款
为了明确双方的投资意向以及合作条件，双方会将与此次交易相关的核心条款约定在TS中，如投资金额、投资价格、股权分配等投资资金安排；董事会安排、股东投票权、管理层基础设置等公司治理制度等等。值得注意的是，此部分交易相关条款在正式投资协议签订前并不对双方产生法律约束力，仅为双方对此次投资合作达成的一个共识，以便对正式投资协议的合作条款提供参考借鉴。
（2）效力条款
大部分投资条款清单会约定：“除了‘费用’‘保密’‘排他期’‘适用法律和争议解决’条款对各签署方具有法律约束力之外，其余条款在正式投资协议签署之前对各方均不具有法律约束力”，也如上文所述，TS中交易相关条款并不具有效力，“费用”“保密”“排他期”“适用法律和争议解决”条款才对合作双方产生法律约束力。

“费用”条款	对合作中产生的某些费用应如何承担进行约定。
“保密”条款	对双方于合作中应承担的保密义务进行明确。
“排他期”条款	主要是对项目方的限制，要求项目方在签订TS后的一定期限内，不得与第三方磋商或达成相同、相似的投资合作，以保护投资方的权益，避免出现投资方单方面投入大量成本准备合作时，项目方却另寻他人的情况。
“适用法律和争议解决” 条款	对合作中产生争议纠纷的解决方式进行约定。

6、投资决策委员会决策
在完成尽职调查后，投资团队会将形成的尽职调查报告、风险评估报告等与项目相关的各类报告提交至投资决策委员会进行决策。投资决策委员会的委员一般为私募股权投资基金管理人的高级管理人士，在特殊情况下，也会聘请外部专家担任委员提出专业意见。投资决策委员会一般会根据项目尽调结果、项目是否符合投资额度、项目收益情况以及投资方退出机制等因素评估是否进行投资。
7、签订投资协议
投资决策委员会通过投资决策后，将正式进入投资谈判、签订投资者协议的阶段，投资团队在进行谈判的同时，会委托专业律师团队拟定投资协议初稿。
投资协议与TS不同，其作为双方正式投资合作所签订的法律文件，对双方具有法律约束力，且对于此次投资交易安排、双方权利义务也更加明细化。根据投资方式的不同，投资协议可以分为股权转让协议、股权转让协议之补充协议（估值调整或股东回购等）、增资入股协议和新设公司入资协议。
增资协议、股权转让协议主要包括以下条款：投资金额、投资方式、估值、交割变更安排以及违约责任等；新设公司入资协议主要条款包括：投资人的权利设置如优先购买权、回购权、知情权、反稀释权、优先分红权、优先清算权等、创始人会有一系列权利限制如员工股权激励、限制兼职或竞业禁止、股权转让限制等。在正文后，往往会附有披露函等各类附件以作补充。投资协议内容复杂，条款的设计与交易结构、投资安排等因素息息相关，建议各位管理人要积极与律师团队沟通，以拟定更专业、更安全、更低风险的投资协议。
签署完投资协议后，投资合作将会进行正式交割阶段。在一般的私募股权投资交易中，投资协议生效并不意味着投资方需立即支付全部投资款，双方往往根据具体投资规划对投资款发放时点进行约定，如采取多期付款的安排，每期付款以一定先决条件为前提。常见的先决条件包括：项目公司取得特定资质、已完成工商变更、已解除代持关系、员工持股平台完成增资变更等。满足上述条件后，需根据具体付款安排进行工商变更程序，赋予投资方法律、章程以及协议约定的股东权利义务。
三、投后管理
8、动态跟踪
投资款项支付完成并不意味着投资交易完全结束，投资方需要对投资后项目的运行发展状况进行跟踪管理，以保证投资规划能顺利完成。在项目按照预期计划正常发展时，投资方可通过参加拟投公司股东大会、配合券商对目标公司进行辅导、改造等方式进行有效管理；当项目出现与预期计划的异常偏差时，投资方应及时将项目情况进行反馈，汇报至投资决策委员会作出是否能继续管理改进、估值调整或选择何种退出策略。投后管理是双方投资交易的一个重要环节，投资方在投资款发放完毕后，也会投入一定程度的资源、精力支持项目公司发展，以达到预期投资目的。
四、投资退出
9、投资退出
投资退出是整个私募股权投资交易的最后一环，也是最为重要的一环，因为退出决定了投资业绩。相较于资本市场发展历史已久的西方国家，我国私募股权基金的退出方式并不多，常见的退出方式有：IPO退出、借壳上市退出、回购退出、清算退出和S基金方式退出等。投资退出往往涉及到股权投资的增值或损失，未能上市的股权一般会采取股权转让的方式进行退出，上市成功的股份退出则需要等待一段锁定期，期满过后，公司应依法向中国证券登记机构进行登记再选择在二级市场卖出。此外，投资方是否能成功退出又是另一难题，法融团队建议投资方应在投资协议中明确约定具体的退出机制，为投资后期的顺利退出提供一定参考依据。
五、结语
以上仅为私募股权投资的基本流程，除此之外，整个私募股权投资流程中还存在多种细节、环节需要留心注意。为了保护投资者交易双方的权益，建议各方在必要时点应积极寻求律师帮助，获取专业法律建议，以防出现不必要的法律风险和损失。
来源：PE
启金智库 将于 2023年11月24-26日 在 北京 举办《产业基金(含国资)设立运作退出、新材料/新能源/生物医药投资估值、项目尽调研判/交易设计/投后管理实操和案例专题培训》，特邀三位在产业私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、产业基金（含政府/央国资LP）设立运作、重点条款、监管实务
（时间：11月24日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金业务顾问，在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立及运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及房地产、医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流等，参与投资的项目资金总规模超百亿。
一、产业基金政府基金概述
（一）产业基金的概念
（二）产业基金的模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2．政府引导基金/市场化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．单一项目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．股权基金/附转股权的债权投资基金
7. 招商型政府基金
（三）私募基金的主要法律政策及监管演变
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立的五个要素
1．资金来源
2．资金形式
3．投资领域和范围
4．投资限制
5．决策程序
（二）募集及备案的四项要求
1．基金募集及投资者要求
2．基金业协会备案要求
3．发改委备案要求
4．发改委产业政策符合性审查要求
（三）运作和终止的六项内容
1．基金管理人
2．基金托管
3．基金管理/管控
4．基金退出
5．绩效评价/考核
6．闲置资金使用
三、产业基金运作法律实务关注要点（含政府/央国企LP）
（一）选聘私募基金管理机构尽调要点
（二）与管理机构的基金合同谈判要点
1．出资顺序/豁免出资违约
2．行业限制
3．基金决策机制及内部治理结构
4．基金的返投要求及方式
5．管理费/基金费用
6．关键人士条款
7．对管理人限制条款
8．收益分配
9．退伙机制
（三）基金股权投资之重点条款
（四）附转股权的债权投资之要点
四、政府/国资产业基金监管关注要点
（一）多重监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）财政部财政审计监监管关注要点
（四）国资委国有资产监管关注要点
五、答疑与交流

第二讲、合伙型私募基金(含国资)主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：11月24日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人/隆安全国私募基金与股权投融资专委会主任，多家私募股权基金和国资产业基金长期业务顾问。
一、私募基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
1. 一般规定
2. 创业投资基金股东锁定期
3. 突击入股的锁定期
（三）减持规则
1. 大股东（控股股东、持股5%以上股东）减持
2. 特定股东减持
3. 创业投资基金
（四）私募基金减持退出关注要点
（五）股东违规减持的2亿天价罚单案
二、私募基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的常见类型
1. 股权回购型
2. 特定权利型
3. 股权补偿型
4. 股权激励型
5. 现金补偿型
（二）对赌回购的常见对赌标的
1. 财务业绩指标
2. 非财务类业绩指标
3. 上市时间
4. 其他对赌标的
（三）对赌回购条款的效力
1. 一般效力
2. 对赌协议与明股实债
（四）主要法律争议及关注要点
1．劣后级LP提供保底安排有效么？
2．对赌上市后的市值可不可以？
3．定增保底协议是否有效？
4．带对赌回购条件的投资人转让股权，受让方能否主张对赌回购？
5．拟上市公司清理对赌条款中的抽屉协议的法律效力如何？
6．回购方破产，对回购的担保权利有没有影响？
7．对赌条款未设行权期限，什么时间行使都可以么？
8．目标公司可以为股东对赌提供担保么？如果无效是否就不承担责任了
三、私募基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
1. 权利限制核查
2. 优先购买权核查
3. 受让方的合格投资人身份核查
4. 国有属性核查
5. 转让程序合规性核查
（二）份额转让的程序（管理人角度）
1. 审核该次份额转让是否符合法律及合伙协议的相关规定
2. 审核受让方LP的合格投资者身份
3. 通知其他合伙人份额转让/优先购买权事宜
4. 对受让方履行投资者适当性募集的程序及披露合伙企业债务
5. 签署合伙份额转让协议
6. 履行受让方入伙程序
7. 资金划转
8. 税费缴纳
9. 工商变更登记
10. 中基协进行信息变更备案
（三）主要法律争议
1. 受让方不是合格投资者的转让合同是否无效
2. 国有性质的合伙型基金的份额转让是否一定要进场
3. 国资背景合伙企业转让其所持股权是否需进场交易
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型私募基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
（四）切中要害、以打带谈
五、合伙型私募基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
1. 私募基金实物分配的合规性
2. 实物分配的前提条件
3. 实物分配股票/股权的操作程序
六、私募基金管理人在基金退出中的责任关注点
（一）信披披露义务
（二）利益输送和利益冲突问题
（三）基金合同延期和基金到期后管理人职责问题
（四）清算与投资人损失关系问题
（五）其他
七、以终为始，从退出看设立时注意些什么？
八、答疑与交流

【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：11月24日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘

第三讲、新材料/新能源/半导体：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
二、新材料：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例
三、新能源：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
四、半导体：投资逻辑与主要赛道、投资估值及案例
五、答疑与交流

第四讲、生物医药行业：投资逻辑、主要赛道、投资估值及案例分析
（时间：11月25日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人，高成创投基金董事。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一．生物医药产业图谱与发展趋势
二．生物医药的投资逻辑与方法
三．生物医药：主要赛道
四．生物医药企业：怎样估值定价？
五．案例分析
六．生物医药赛道：投融资及IPO情况
七、答疑与交流

第五讲、产业基金股权投资的投资逻辑、项目尽调筛选与风险研判实务和案例解析
（时间：11月26日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年，历任过中信国润基管、中植集团下属金融板块公司风控部负责人、首席风控官等，累积主负责过近两百个项目的风险评审工作，曾作为业务总监，主负责多个项目的成功投资和退出，拥有丰富的项目筛选、尽职调查、风险识别和评估，项目商务谈判、交易结构设计、风险管理、投后管理、退出全流程实务操作经验。
一、经济形势与产业基金股权投资宏观思考
二、项目筛选考量要素
三、项目财务尽调实务、风险要素及案例分析
四、项目法律尽调实务及案例分析
五、常见估值方法、风险管理实务及案例分析
六、答疑与交流

第六讲、产业基金股权投资的交易结构与关键投资条款设计、投后管理与退出实务及案例分析
（时间：11月26日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，现任某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、投资的交易结构与投资协议条款设计
二、日常投后管理内容及风控实务要点
三、投后主动管理与赋能搭建及案例分享
四、项目退出路径及现状比较研究
五、答疑与交流

报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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