南方阀门：划转资产时也一并划转了留抵进项税额

姜新录

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
为进一步整合内部资源，更好推进公司湘潭基地二期项目建设，提高整体运营效率，株洲南方阀门股份有限公司（以下简称“母公司”）拟将湘潭分公司（以下简称“分公司”）资产划转至全资子公司湖南斯百通智水系统有限公司（以下简称“子公司”）。
总体划转方案如下：母公司拟以 2023 年 9 月 30 日为基准日，将分公司资产按照未经审计的账面价值划转至子公司，划转基准日至实际划转日期间发生的资产变动将根据实际情况进行调整并予以划转。
2023 年 10 月 9 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于拟将分公司资产划转至全资子公司的议案》，并授权管理层处理本次资产及负债划转的相关具体事项。
根据《公司章程》的相关规定，本次划转无需提交股东大会审议。
本次划转事项不涉及关联交易。
二、资产划转双方基本情况
（一）资产划出方基本情况
公司名称：株洲南方阀门股份有限公司湘潭分公司
统一社会信用代码：914303000791569397
注册资本：无
法定代表人：黄建乔
注册地址：湖南省湘潭市湘潭县易俗河镇杨柳路以东、贵竹路以西、鹦鹉路以南。
公司类型：股份有限公司分公司（非上市）
主营业务：研究、生产、销售阀门、泵、管材及其零部件、机械设备；机电设备成套安装及智慧水务工程设备集成服务；销售五金、交电、建筑材料、橡胶制品及法律法规和政策允许的金属材料、化工产品。
（二）资产划入方基本情况
公司名称：湖南斯百通智水系统有限公司
统一社会信用代码：91430300MA4R589T2B
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：黄建乔
注册地址：湖南省湘潭市湘潭县易俗河镇水竹居委会易俗河镇杨柳路以东、贵竹路以西、鹦鹉路以南（株洲南方阀门联合厂房二）。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；智能水务系统开发；发电技术服务；物联网应用服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
（三）划出方与划入方的关系
划出方为母公司的非独立法人分公司，划入方为母公司的全资子公司，母公司持有划入方 100%股权。
三、资产拟划转方案
（一）拟划转的资产情况
母公司拟将分公司相关资产和负债按截至基准日 2023 年 9 月 30 日的账面净值划转至子公司。划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将根据实际情况调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理，拟划转资产情况如下：
截至 2023 年 9 月 30 日，分公司相关资产和负债情况：

科目	划入子公司（元）
其他应收款净值	483,000.00
固定资产净值	67,698,934.95
基建工程	1,094,145.34
无形资产净值	10,248,641.37
留抵进项税额	2,050,373.45
资产合计	81,575,095.11
应付账款	3,750,469.00
负债合计	3,750,469.00

本次划转资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制划转的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，母公司与子公司须共同促使获得该等同意和批准。母公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续履行。
（二）划转涉及的员工安置
分公司所属员工整体划转至子公司。
（三）划转涉及的税务及其他安排
本次划转拟适用的税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转后，分公司注销。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
五、本次划转对公司的影响
本次资产划转有利于整合公司内部资源、明晰管理责任，提高公司经营管理效率，优化资产结构促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。
本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次划转不会对公司经营及财务产生不利影响。
本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司及子公司的注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
六、备查文件
《株洲南方阀门股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》
  
株洲南方阀门股份有限公司
2023 年 10 月 10 日