观点：低价转让股权的处理问题

从一起案件报道中得到的启示——
拓宽思路，另辟蹊径破解查证低价转让股权难题

2023年08月08日 来源：中国税务报
作者：马泽方
文章认为，查处低价转让股权，可以通过穿透股权关系锁定关联交易，但不局限于关联交易，可以质疑企业提供的第三方出具的资产评估报告并协商从法院指定名单中选择机构重新评估资产。
《中国税务报》7月25日B1版刊登的一起案件报道《“穿透式”核查：拨开迷雾 直抵真相》引起笔者关注。一口气读下来，笔者茅塞顿开：转换思路，可以破解低价转让股权税收管理难题。
该报道反映了国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税务局如何突破重重障碍，成功查明企业低价转让股权事实的做法。该局风控团队在通过数据分析发现某企业股东存在低价转让股权的疑点后，首先按常规调查分析企业的经营情况，获取由第三方出具的企业资产评估报告。当资料和企业解释都指向“企业资产价格低估合情合理”时，风控团队转而挖掘股权转让方与被转让方之间是否存在股权或人员方面的联系。通过实施这种“穿透式”税收风险核查，风控团队最终发现本次股权交易实际是关联交易，确认企业股权转让标的资产评估价格被严重低估。纳税人最终按规定补缴税款及滞纳金2000余万元。
随着经济社会发展，股权转让越来越普遍，从实际来看，准确查处纳税人低价转让股权行为是税收风险管理中的难点。笔者认为，查处低价转让股权之所以困难，除了股权转让交易客观或人为的复杂性以外，还有一个重要原因，就是一些一线税务人员在对有关问题的认识上存在误区，从而处理问题畏手畏脚。在笔者看来，上述报道反映的前海税务机关查处低价股权转让的做法有很强的借鉴意义，为破解低价股权转让难题提供了三个好思路：
一是并非只能对关联交易进行纳税调整。尽管该案件中税务机关最终发现转让方与受让方之间存在关联关系，但在前期进行风险识别时，税务机关并未发现交易双方存在关联关系，因而只是以“股权转让价格明显偏低”为由发起风控任务和进行约谈。在税收征管现实中存在一种误解，认为只有关联交易导致的价格不公允才能对其进行纳税调整，对于非关联交易则不能进行纳税调整。政策依据是企业所得税法第四十一条规定，即“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”。如果交易双方不具有关联关系，则税务机关不能调整。其实不然，即使交易双方不具有关联关系，根据税收征管法第三十五条规定，“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的”，税务机关依然有权对其进行纳税调整。笔者认为，以上所述案件就适用了该条款，将在下面第三点进行分析。
二是并非必须认可企业提供的第三方出具的资产评估报告。股权转让价格是否合理，很大程度上依据具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告。在很多低价股权转让案件中，转让方都是有备而来，准备好由第三方出具的资产评估报告。对于这些专业的评估报告，税务机关通常选择接受。一方面，难以让转让方再提供一份专业的评估报告，也不能自行指定评估机构；另一方面，由于税务机关不是资产评估机构的主管部门，即使认为评估报告不合理，也难以推翻该评估报告。在上述案件中，税务机关约谈了为此次股权转让交易服务的资产评估公司，后者承认其评估方法有问题，从而使转让方最终承认有关资产评估价值存在问题。同时，税企双方经过协商沟通，在深圳市中级人民法院指定的资产评估公司名单中找一家双方都认可的评估公司，重新评估有关地产的价值，评估价格得到税企双方认可，本案迎刃而解。笔者认为，其中有两点非常值得借鉴，一是这是笔者第一次看到税务机关约谈资产评估机构，从资产评估机构取得突破，转让方从而无法再以资产评估报告作为护身符；二是税企双方经协商找法院指定的资产评估机构进行评估，借助由法院背书的第三方力量，保证评估的公平公正，有助于化解税企矛盾。
三是并非查处关联交易都必须启动特别纳税调整程序。现实中，有些税务人员认为，查处关联交易案件必须启动特别纳税调整，而特别纳税调整有一套特殊的程序，一般由反避税部门来实施，所以税源管理部门一般不愿查处关联交易。但正如本文第一点所说，即使是关联交易，也可以依据税收征管法第三十五条进行查处，不必启动特别纳税调整。从报道看，该案件并没有启动特别纳税调整，因为按规定特别纳税调整要加收利息而不加收滞纳金，而该案件处理是加收了滞纳金没有加收利息，并且明确说明是“根据税收征管法等法律法规规定”作出处理。可见，该案件中，税务机关没有启动特别纳税调整，也依法合规查处了关联交易案件。
综上所述，该案件为税务机关查处低价转让股权提供了多个可借鉴的思路。笔者建议，税务机关加强征管查经验交流，积极创新工作方式方法，堵塞征管漏洞，进一步加强股权转让等资本交易风险管理。
（作者单位：国家税务总局北京市税务局）
“穿透式”核查：拨开迷雾 直抵真相

2023年07月25日 来源：中国税务报
作者：陈文威 翟真真 李伟松 林建荣
类比市场可能价值超过2亿元的地产，股权转让中仅被作价4400余万元，二者差异为何如此悬殊？深圳市前海税务部门抽丝剥茧，穿透股权关系，揭开了低估交易价的真相，避免上千万元税款流失。
J公司名下拥有繁华地段的大型购物中心，是该公司唯一资产，其评估价值直接决定该公司的股权价格。其企业股东转让股权，将公司整体股权价格仅定为4400.42万元，远低于市场上同类资产的评估价值。转让方解释称，商业地产估值较低是受疫情影响，并出具第三方评估报告。事实真的如此吗？
近日，国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税务局（以下简称前海税务局）根据数据分析发现的疑点线索，对J公司股权转让一案实施“穿透式”税收风险核查，通过抽丝剥茧、层层排查，确认J公司的股权转让标的资产评估价格严重低估。前海税务局根据重新出具的资产评估报告确认J公司的纳税义务，依法责令其企业股东补缴税款及滞纳金1590.68万元、自然人股东补缴税款及滞纳金538.17万元，合计补缴2128.85万元。
风险筛查，发现地产价格被严重低估
2022年7月，前海税务局“护税人”专业风控团队在进行税收风险大数据扫描时发现一宗可疑的股权转让交易。
根据扫描信息，J公司的企业股东JF公司于2021年将其持有的对J公司的股权进行转让交易，交易对象为L公司，股权价值定为4400.42万元。而风控团队成员查询资料了解到，J公司名下拥有一处商业地产，位于本市繁华地段，是知名的大型购物中心。对比市场上的同类型购物中心，该购物中心的整体价格可能高达2亿元。为什么JF公司在股权转让中对其仅按4400.42万元定价？风控团队绷紧了神经，决定展开深入研究。
风控团队通过研究评估报告发现，影响J公司股权价值的，主要就是对其购物中心商业地产的评估价值，税务人员发现不动产交易中心官网对该商业地产的评估价远高于企业提供的评估报告中的评估价。
风控团队约谈本次股权交易最大的转让方JF公司，要求其就转让J公司股权中涉及商业地产评估价值低的问题作出解释。JF公司有关负责人称，当时受疫情影响，该商业地产租金减少，前景不明，且当前租约结束后该地产需要大规模更新改造，因此估值较低。
此后，税务部门又与企业进行多次沟通，企业始终坚持三点：一是认为不动产交易中心官网对该栋商业地产作出的评估价是三年前的价格，没有考虑疫情、电商对实体经济的冲击等因素，不具备参考性，用收益法评估才更符合该商业地产的实际情况；二是表示本次交易为独立交易，按照公平价格成交，没有操纵评估价格的情况；三是认为本次交易为股权转让交易，而不是商业地产买卖，税务机关以商业地产价格评估价值推算股权转让价格的做法不合理。
穿透股权，确定此次股权转让实际是关联交易
“即使考虑疫情和电商对实体经济冲击的影响，股权转让中将这处对比同类地产可能高达2亿元的知名商业地产仅作价4400余万元，价格差异也过于悬殊。”企业看似合理的解释，并没有打消风控团队心中的怀疑。凭着专业的敏感性，他们怀疑，巨大的价格差距背后很可能有猫腻。
会不会是关联交易？团队成员尝试换个视角核查。通过税务信息，风控团队未发现有关转让方和被转让方之间存在股权或人员方面的联系，接着通过外部的企业信息平台，层层挖掘，细致梳理企业的股权关系。在一次案头审核中，税务人员终于发现蛛丝马迹：股权交易转让方JF公司的实际控制人为张某（占公司股份58.18%），被转让方L公司的实际控制方为K公司（占公司股份100%），K公司的大股东为H公司（占公司股份32%），而H公司的实际控制人也是张某（100%持有公司股份）。可见，穿透有关公司的股权架构之后，本次股权转让双方公司的实际控制人其实是同一个人，均为张某，本次股权交易实际上是关联交易。案件取得重大突破。
掌握关联交易的线索后，税务人员乘胜追击，再次约谈JF公司。
面对税务人员摆出的证据，JF公司改变了口气，承认这笔交易存在涉税问题，但只限于交易双方存在关联关系，有关股权的定价是合理的。
重新评估，有关股权交易价格回归公正合理
案件的焦点回到股权定价本身。风控团队约谈为此次股权转让交易服务的资产评估公司，说明评估公司在其中的责任，告知税务部门已经发现有关交易双方隐瞒了关联关系。
结果，这家资产评估公司不仅介绍了有关资产评估的过程，而且承认在用收益法评估有关商业地产的价值时，将该地产一半的租金收入计算为其他收入，使得该地产的评估价值与实际价值相差约一半，进而导致股权评估价值和实际价值相差三倍多。
少计地产租金收入，导致低估企业股权价值。掌握有关资产评估过程中这个关键证据后，税务人员再次约谈JF公司。此时，该企业终于承认有关评估价值存在问题。
税企双方经过协商沟通并征求专业律师团队的意见，在深圳市中级人民法院指定的资产评估公司名单中找一家双方都认可的评估公司，重新评估有关地产的价值。
在各方监督下，评估公司结合实际出具了有关各方均认可的合法合理的评估报告，此次股权转让标的评估价格最终确定为2.01亿元。
根据税收征管法等法律法规规定，税务机关要求J公司的企业股东补缴税款及滞纳金1590.68万元、自然人股东补缴税款及滞纳金538.17万元。
纳税人积极履行有关纳税义务，目前，有关应补缴税款和滞纳金均已征缴入库。
  
■要案点评

保持专业敏感 强化精准监管
作者：国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税务局党委委员、副局长 龚宗平
本案是一起企业以疫情影响、受电商冲击等为幌子，隐瞒关联交易，低估地产价格，导致低价转让股权，进而少缴应纳税额的典型案件。案件的成功查办表明，做好税收风险管理工作需要部门协作、保持敏感、积极探索、持之以恒。
在日常税收风险管理工作中，前海税务部门充分发挥“护税人”专业风控团队的作用，打造“基础性+实质性”立体分析体系，建立“规范制度+三级审核”多维保障机制，构建大数据风险监督模型，定期扫描风险点、异常点，精准“画像”各类风险企业。在本案核查过程中，“护税人”专业风控团队以股权转让风险模型“扫描”涉案企业，有效识别涉税风险点，并时刻保持对税收工作的专业度、敏感性和负责精神，不畏艰难，从蛛丝马迹中发现有价值的线索，穿透虚假表象，挖掘事实真相，最终成功查证涉案企业的违法事实。
本案显现的股权转让问题有代表性，建议各地税务机关关注此类问题，并有针对性地采取应对措施，帮助企业及早防范税收风险。
具体而言，要关注股权转让业务中的资产评估问题。在股权转让业务中，股权价值的高低直接影响纳税人的应纳税额，不法企业往往会在此领域“大做文章”。税务部门风控团队应做好几方面工作：组织人员深度研究企业股权转让业务规则，理清业务运行逻辑，做到心中有数；依托税收大数据等工具和内外部信息平台，多角度核实企业股权估值的合法合理性，及时发现问题；对股权转让交易企业及相关评估公司申明涉税义务，引导其遵从税法规定。
要建立和完善基层税收风险防控体系。基层税务机关应结合辖区实际情况，建立健全税收风险管理体系，形成一套针对性强、命中率高的“打法”；吸纳市、区两级风控人才库干部，聚焦识别重大涉税风险等开展模拟演练，并通过微课堂等方式强化业务培训，提高税务人员的风险分析能力；定期总结风险管理经验，形成风险管理案例库，通过解剖典型企业拓展行业风险分析，帮助企业建立税务风险内控机制。
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