IPO税务案例‖因税收筹划，为减少税负，发行人筹划了吸收合并

姜新录

IPO税务案例‖因税收筹划，为减少税负，发行人筹划了吸收合并
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陇上税语注：
营改增前，兼营与混合销售一直是扯不清的业务，直到后来的2017年11号公告及2018年42号公告才基本解决了此问题，希望以后的增值税法能够制定出合理条款。

  （四）2015年发行人吸收合并恒发幕墙的背景、原因，定价依据、公允性和合理性，履行程序是否存在瑕疵，是否存在争议或潜在纠纷。
1. 因恒发幕墙业务税收筹划，合理减少税负成本需要，发行人吸收合并恒发幕墙，具有合理背景及原因
（1）本所律师履行的核查程序
1）访谈了发行人实际控制人；
2）查阅了恒发幕墙、恒尚有限吸收合并时的财务报表，查验了上述公司的所属行业及缴纳税种。
（2）本所律师的核查情况
恒发幕墙设立期间主营业务及经营范围为幕墙门窗的制造、加工及安装。随着经营发展，2003 年2 月及2004 年3 月，恒发幕墙分别取得建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包一级资质，主营业务逐步发展为幕墙与门窗的设计、制造与施工业务。因主管税务部门持续认定恒发幕墙应当依据销售产品及安装劳务分别缴纳增值税（税率17%）及营业税（税率3%），经营同类业务的建筑装饰工程同行业企业已普遍统一按照建筑业税率（3%）缴纳营业税。恒发幕墙的税负成本显著高于同行业企业，不利于恒发幕墙业务定价及参与市场竞争，对其业务发展具有较大影响。
经与主管税务部门沟通，恒发幕墙股东周兴昌、周祖伟与恒尚有限原股东周福昌、黄东辉达成关于恒尚有限的股权收购意向。2014 年12 月及2015 年1 月，恒尚有限分别新增经营范围“幕墙、门窗、钢结构件的设计、制造、加工及安装”、“建筑装饰工程的施工”，可按照建筑业税率统一缴纳营业税。周兴昌、周祖伟于2015 年2 月受让恒尚有限100%股权，后通过吸收合并方式完成恒发幕墙、恒尚有限股权及业务整合，恒尚有限承继恒发幕墙的资产、业务、人员，根据实际经营情况按照建筑业税率缴纳税款。
基于此，因恒发幕墙业务税收筹划，合理减少税负成本需要，恒发幕墙股东周兴昌，周祖伟收购了恒尚有限全部股权，并筹划了本次吸收合并。
（3）本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人吸收合并恒发幕墙具有合理背景及原因。
2. 发行人吸收合并恒发幕墙按照注册资本1:1 定价，具有公允性、合理性
（1）本所律师履行的核查程序
1）查阅了恒尚有限及恒发幕墙吸收合并所涉合并协议；
2）查阅了本次吸收合并所涉审计报告、验资报告、评估报告。
（2）本所律师的核查情况
恒尚有限吸收合并恒发幕墙定价主要参考合并基准日（2015 年3 月31 日）双方每股净资产金额，经协商按照恒尚有限、恒发幕墙注册资本1:1 的比例作为交易对价实施，定价公允、合理。定价公允性分析如下：
截至2015 年3 月31 日（合并基准日），恒尚有限注册资本为1,000.00 万元，实收资本为300.00 万元，吸收合并完成后，其注册资本尚未缴纳部分（700.00万元）的实缴义务仍由吸收合并前恒尚有限股东承担；恒发幕墙注册资本及实收资本均为6,800.00 万元。吸收合并完成后，恒尚有限注册资本为7,800.00 万元，实收资本为7,100.00 万元，股东按照原持有恒尚有限、恒发幕墙注册资本的金额、比例持有吸收合并后恒尚有限股权。吸收合并前后，股东认缴出资金额、占比情况具体如下：

（3）本所律师的核查意见
本所律师认为，发行人吸收合并恒发幕墙按照注册资本1:1 定价，具有公允性、合理性。
3. 发行人吸收合并恒发幕墙已履行法定程序，不存在争议或潜在纠纷
略