该项重组为何选择一般性税务处理

姜新录

该项重组为何选择一般性税务处理
作者：姜新录

在企业重组中，可利用的税收工具较多，并非只有特殊性税务处理是最优选项，纳税人应结合自身情况，吃透税收政策，选择对自身最有利的税收工具。本案中，拟挂牌公司天广实就股权转让选择了一般性税务处理。
北京天广实生物技术股份有限公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，公司专注于发现和开发差异化抗体药物。基于公司对生物大分子药物产业化的业务战略规划，进一步整合内外部资源，与贝达药业联手打造完善的生物大分子 CDMO 服务品牌及业务能力，公司将负责运营北京生产基地的全资子公司华放天实整合并入赋成生物，赋成生物为天广实合营企业。
2022年 8月，天广实与贝达药业、赋成生物签署了《关于赋成生物制药（浙江）有限公司之投资协议》，约定天广实拟以经审计、评估的全资子公司华放天实100%股权作价 45,993.74万元认购赋成生物新增注册资本 4,599.37万元，其余作为资本公积。
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第四条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。因此，对本次股权出资行为的税务处理，可由天广实与赋成生物协商，统一选择一般性或特殊性税务处理。
天广实称，本次重组涉及股权收购，并采用企业重组的一般性税务处理方法，即天广实作为转让方，基于被转让标的股权的公允价值确认转让所得或损失，相应地，受让方以公允价值为基础确定股权的计税基础。赋成生物的所得税事项未发生变化。
“天广实已根据公允价值评估产生的增值额确定股权转让所得。由于公司存在以前年度结转的可弥补亏损，尚无需实际缴纳企业所得税。”从该表述可以看出，天广实未弥补亏损较大，本次股权转让按一般性税务处理确认的所得全部用于弥补以前年度未弥补的亏损。