上市公司股东减持股票的增值税处理案例

姜新录

本文摘自中国财政经济出版社2022年1月出版的《上市公司并购重组税务处理案例解析》一书

本文目录
一、基本案情
二、税务处理
（一）政策规定
1.金融商品转让征收增值税
2.限售股买入价规定
3.无偿划转取得股票买入价的规定
（二）A集团持股买入价的确定
1.首发上市前取得部分
2.限售期内送、转股取得部分
3.二级市场增持部分
4.无偿划转取得部分
5.限售期后送、转股取得部分
（三）A集团减持股票的增值税计算
1.卖出价
2.买入价
3.销售额
4.税款计算
三、限售股减持补税案例
（一）河北宣工
（二）渝三峡
（三）山西经济建设投资集团
（四）星湖科技
（五）海南椰岛
四、限售股增值税买入价总结


   上市公司股东减持股票的增值税处理案例

单位转让上市公司股票需要计算缴纳增值税，关键在于要准确计算金融商品转让的买入价，其计算比较复杂。本文以上市公司股东减持股票为例，分析其增值税买入价的确定及增值税税款的计算过程，并介绍了几个限售股减持补税案例。


一、基本案情
2020年3月，甲上市公司发布《控股股东减持股份结果公告》称，控股股东A集团通过大宗交易方式减持公司股份21,000,000股，占公司总股本的 1.997%。减持价格区间5.10-5.33元/股，减持总金额109,860,000.00元。A集团为增值税一般纳税人，无其他金融商品转让。
A集团持有的股票来源有五类：①IPO前取得：341,102,151股；②未分配利润转增股本取得：204,661,291股；③集中竞价交易取得：28,258,784股；④行政划转取得：127,417,478股；⑤资本公积转增股本取得：210,431,911股。具体如下：
（一）2014年10月9日，甲公司首发上市，股票发行价为1.68元/股。其中A集团持股341,102,151股，限售期36个月。
（二）2015年4月23日，甲上市公司2014年年度股票股利分配到账，分配方案为每10股送红股6股。其中A集团获得204,661,291股。
（三）2017年5月3日至2018年2月3日期间，A集团通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持公司股份28,258,784股，占公司目前总股本的 2.69%，累计增持金额为300,025,207.82元。
（四）2019年1月11日，公司收到A集团转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，B公司将其所持公司全部股份共计23,800,000股（占公司总股本2.26%）无偿划转给A集团的过户工作已经完成，股份性质为无限售流通股，过户日期为2019年1月10日。
B公司所持股票23,800,000股为通过参与2015年甲上市公司非公开发行股票取得，B公司认购价为15.71元/股。
经A集团确认，B公司并未就股票无偿划转部分申报缴纳金融商品转让增值税。
（五）2019年4月2日，公司收到A集团转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，C公司持有的公司全部股份71,817,478股（占总股本6.83%）、D公司持有的公司全部股份31,800,000股（占总股本3.02%）无偿划转给A集团的过户工作已经完成，股份性质为无限售流通股，过户日期为2019年4月1日。
C公司所持股票为IPO前取得55,635,924股，2015年4月23日获得上市公司分配红股33,381,554股。2016年9月C公司通过二级市场减持17,200,000股，无偿划转前持有71,817,478股。
D公司所持股票31,800,000股为通过参与2015年甲上市公司非公开发行股票取得，D公司认购价为15.71元/股。
经A集团确认，C公司、D公司并未就股票无偿划转部分申报缴纳金融商品转让增值税。
（六）2019年5月6日，甲上市公司2018年年度股票股利分配到账，分配方案为每10股资本公积转增股3股。其中A集团获得210,431,911股。


二、税务处理
（一）政策规定
1.金融商品转让征收增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，单位转让上市公司股票，应按照“金融商品转让”征收增值税。
金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。
2.限售股买入价规定
《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号，以下简称“53号公告”），对限售股的买入价确定方式进行了明确：
单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，按照以下规定确定买入价：
（一）上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。
（二）公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。
（三）因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。
3.无偿划转取得股票买入价的规定
《财政部 税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第40号，以下简称“40号公告”）明确了无偿转让股票时的卖出价和买入价：
纳税人无偿转让股票时，转出方应以该股票的买入价为卖出价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税；转入方将上述股票再转让时，应以原转出方的卖出价为买入价，按照“金融商品转让”计算缴纳增值税。
40号公告公告自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按本公告规定执行。
（二）A集团持股买入价的确定