拆红筹境内上市——如何解决海外间接转让和境内直接转让重复纳税

赵国庆

拆红筹境内上市——如何解决海外间接转让和境内直接转让重复纳税

本文作者

在资本市场上，经常会碰到很多境内公司有境外红筹构架（实际控制人—BVI—开曼—香港—境内企业），在回归境内上市时，需要拆除境外红筹构架回归境内上市。鉴于每家企业的情况各不一样，有些企业虽然有境外红筹构架，但未在境外公开上市。有些企业则属于已经通过搭建的海外红筹构架直接在海外上市了。此时，拆除境外红筹构架过程中就涉及境外投资人退出环节的间接股权转让税收问题。同时，有些存在海外红筹构架公司的实际控制人既有海外美元基金，又有境内平行的人民币基金，在拆除红筹构架回归境内上市中的交易安排又会更加灵活多样。
但是，不管是何种交易方法，在拆除境外红筹构架回归境内上市中，都不可避免遇到间接股权转让的预提所得税问题以及香港公司直接转让境内公司股权时的直接股权转让税收问题。特别是在部分拆除红筹的案例中，境外的间接股权转让和境内的直接股权转让会重叠。此时，能否避免对于实质属于同样一笔交易的股权转让行为（境外转让实质为境内拆红筹转让的平移），不重复征税。
我们特和大家分享一家拟拆红筹回归境内上市的公司案例。通过这个案例和大家深度分析一下，满足什么样条件的拆红筹交易安排，可以沟通解决境外间接转让+境内直接转让的重复征税问题。什么情况可以沟通境内、外计税基础的平移问题，避免重复征税，供大家后期做拆红筹的交易安排时做参考。