最新REITs税收解读：管理突破 途径限缩 特殊递延

谷哥

摘要：本文对REITs最新企业所得税特殊重组文件适用的主体、形式、程序、管理，这几个方面进行解读，其中包括对该文件有可能涉及的三大突破性问题进行分析。由于特殊政策解读比较敏感本文设置为付费阅读，仅供有需要的读者查看，付费后可以赠送给一个阅读。

刚发布的《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第3号）从发布的背景来看，主要是为了配合证监会发改委等监管部门发布的促进REITs发展的行业指导意见如《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告[2020]54号）。作为财税部门出台该文件应该属于被动技能，因此作为税收政策就需要适应相关业务流程的需要作出必要改变。例如59号文规定的通常特殊性税务重组（递延纳税规定）要满足12个月冷却期等条件，这些可能与REITs实际发行情况有所冲突，就需要专门针对REITs设计特殊税务重组税收政策，这就产生了3号公告在很多地方会与大家通常理解的特殊重组规定不一致，因此也可以说3号公告是特殊中的特殊税收政策。本文先对文件本身含义进行解读。
  
一、文件发布背景特殊
首先明确，REITs发行业务主要分两个部分，一是发起人成立项目公司，并把相关基础设施固定资产转移给项目公司，3号公告主要是为该步骤提供特殊重组待遇，设定纳税递延标准；二是发起人把项目公司股权转让给REITs专项计划，该步骤属于套现现金交易，无法实现特殊重组，需要按实际转让所得缴税。

因此，3号公告涉及的特殊税务重组主要是针对基础设施资产划转的税务处理，而对于转让项目公司股权则规定了特殊的递延缴税优惠但这不属于特殊重组的内容。见下图所示：


图：REITs最新税收政策对比