分公司怎样调整为子公司？上市公司案例来了

姜新录

陇上税语注：
1、做为资产承接方的子公司系上个月新成立的，将分公司所有资产及负债装入子公司后，分公司注销，就可以完成“分变子”的调整。
2、本次划转的资产中包含房产及土地，因此划出方涉及增值税、土地增值税、印花税及企业所得税，划入方涉及印花税及契税。不知道本次划转中土地增值税该如何处理？
3、本次调整比较巧妙。先100万元成立子公司，再以实物对子公司进行增资9900万元，可以符合契税免税政策。
4、在公司股权架构调整中，划转这一并购重组税收工具应用非常广，本号有很多经典案例值得研究。如《又一个非常好的上市公司股权架构调整案例》、《扬农化工股权架构调整案例》、《好案例！澳洋顺昌：股权架构调整分三步完成》等。还有很多滥用划转的案例，有兴趣的朋友请自行查找。

证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2021-085
  
浙江新农化工股份有限公司
关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司
并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的公告
  
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新农股份”）于2021年11月22日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司将分公司浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂（以下简称“台州新农”）精细化工中间体业务相关的资产及负债以2021年10月31日为基准日划转至全资子公司台州新农科技有限公司（以下简称“新农科技”），并对新农科技进行增资；同时将募投项目“加氢车间技改项目”的实施主体由台州新农变更为新农科技。董事会同意并授权公司管理层负责办理上述事项，现将具体情况公告如下：
一、本次划转及增资的具体情况
为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将分公司台州新农精细化工中间体业务相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司新农科技。同时以台州新农在基准日（2021年10月31日）的账面净值（未经审计）向全资子公司增资，并由新农科技承接分公司的资产、负债、业务和人员，在上述事项实施完毕后注销分公司台州新农。具体情况如下：
（一）划转双方的基本情况
1、划出方：浙江新农化工股份有限公司
（1）公司名称：浙江新农化工股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91330000704721033H
（3）公司类型：其他股份有限公司（上市）
（4）注册地址：浙江省仙居县杨府三里溪
（5）公司法定代表人：徐群辉
（6）注册资本：壹亿伍仟陆佰万元整
（7）营业期限：2005年12月28日至长期
（8）经营范围【注】：化学农药、中间体、制药原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期限详见《危险化学品生产、储存批准证书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），技术咨询服务。
【注】：经公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，公司拟于2021年第二次临时股东大会审议通过后办理工商变更手续。上述公司经营范围仍为变更前内容，最终以市场监督管理部门核准登记为准。具体内容详见公司于2021年11月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
2、划入方：台州新农科技有限公司
（1）公司名称：台州新农科技有限公司（以下简称“新农科技”）
（2）统一社会信用代码：91331002MA7BNQXB6J
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：浙江省台州市椒江区海门街道滨海路55号
（5）法定代表人：徐群辉
（6）注册资本：壹佰万元整
（7）营业期限：2021年10月22日至长期
（8）经营范围：一般项目：新材料技术研发、新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
3、划出方与划入方的关系
新农科技（划入方）系新农股份（划出方）的全资子公司，新农股份直接持有新农科技100%的股权（新农科技系经公司总经理办公会审议设立的全资子公司，是本次划转和增资事项的承接主体）。
（二）本次划转并增资的具体方案
公司拟以2021年10月31日为基准日，将分公司台州新农精细化工中间体业务相关的资产、负债按账面净值（未经审计）划转至全资子公司新农科技。同时由新农科技承接分公司精细化工中间体业务相关的资产、债务、业务及人员，并在划转事项实施完毕后注销分公司台州新农。截至2021年10月31日，分公司台州新农的资产、负债情况（未经审计）如下：
单位：元

资产项目	金额	负债项目	金额
流动资产	41,526,352.61	流动负债	67,363,195.15
非流动资产	133,759,109.36	非流动负债	505,535.50
资产小计	175,285,461.97	负债小计	67,868,730.65

上述划转的资产中包含房产及土地（具体以公司与新农科技签署的《资产划转及增资协议》附件的资产清单为准）。截至目前，划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
同时，公司拟以上述划转资产在基准日（2021年10月31日）的账面净值10,741.67万元（未经审计）对全资子公司新农科技进行增资，其中9,900.00万元认缴新农科技新增注册资本，其余841.67万元计入新农科技的资本公积，划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后，新农科技的注册资本为10,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资情况如下表：
单位：万元

新农科技	金额	本次实际出资情况
原注册资本	100.00	出资资金类型	计入实收资本	计入资本公积	合计
本次增加注册资本	9,900.00	划 转 基 准 日 （ 2021年 10月 31 日）分公司 的账面净值	9,900.00	841.67	10,741.67
本次增资后注册资本	10,000.00

【注】：划转基准日至实际划转日期间可能发生资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
（三）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及分公司台州新农精细化工中间体业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至新农科技；专属于公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。
（四）本次划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产/业务走”的原则由全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
（五）本次划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（六）其他说明
1、公司授权管理层负责办理资产划转、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。
2、公司将于董事会审议通过后，与全资子公司新农科技签署《资产划转及增资协议》，并由新农科技承接分公司的资产、负债、业务和人员。在上述事项实施完毕后，公司将及时注销分公司台州新农。
二、本次募投项目实施主体变更的具体情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1604号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股人民币14.33元，共计募集资金 429,900,000.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为382,608,100.00元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具[2018]4607号《浙江新农化工股份有限公司验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
截至2021年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

序号	项目名称	投资金额 （万元）	拟投入募集资 金额（万元）	已累计投入募集 资金额（万元）
1	年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项目	17,991.81	17,991.81	9,583.03
2	年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产 线及配套物流项目	11,118	8,269.00	1,141.60
3	年产 4000 吨 N- （ 1- 乙基丙基） -3,4- 二甲基苯胺、 2500 吨1,3- 环己二酮、 500 吨N- 异丙基 -4- 氟苯胺、配套 600Nm3/h 加氢车间技改项目 （简称“加氢车间技改项目”）	6,000	6,000	2,394.07
4	营销服务体系建设项目	6,000	6,000	3,299.81
合计		41,109.81	38,260.81	16,418.51

（二）本次拟变更的募投项目概况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“加氢车间技改项目”，项目的募集资金投资总额为6,000万元。计划建设期为3年，后因工艺、方案优化等因素影响，项目达到预定可使用状态日期由2020年12月31日调整至2022年6月30日。募投项目延期的情况请详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2020-097）。
“加氢车间技改项目”建设内容为年产4,000吨N-(1-乙基丙基)-3,4-二甲基苯胺、2,500吨1,3-环己二酮、500吨N-异丙基-4-氟苯胺、配套600Nm3/h加氢车间技改项目，包括固定资产、设备投资。截止2021年10月31日，募投项目“加氢车间技改项目”建设已使用募集资金2,896.96万元，未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）为3,561.58万元，存储情况如下：
单位：万元

开户银行	银行账户	存储余额
中国工商银行台州市仙居县支行	1207051129201362812	3230.19
中国工商银行台州椒江支行	120701112900166825	331.39

（三）本次拟变更募投项目实施主体的情况
1、实施主体变更的原因
为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司将分公司台州新农精细化工中间体业务相关的资产、负债及人员划转给全资子公司新农科技，并在资产划转事项实施完毕后注销分公司。为保障公司募投项目的顺利实施，公司拟将募投项目“加氢车间技改项目”的实施主体由分公司台州新农变更为全资子公司
新农科技。
2、其他重要说明
本次募投项目“加氢车间技改项目”除实施主体变更外，仍在原实施地点建设，且募投项目相关的实施内容、实施方案等均保持不变。
（四）后续安排
1、董事会授权公司管理层负责办理公司与全资子公司新农科技、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金账户用于存储由台州新农开设的募集资金账户（账号：120701112900166825）余额，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
2、终止公司、分公司台州新农、保荐机构与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行于2018年12月12日签署的《募集资金专户存储四方监管协议》，并注销现有募集资金账户（账号：120701112900166825）。
三、本次事项对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
（1）公司将分公司相关资产和负债按账面净值划转至全资子公司新农科技，实质为以本公司相关资产和负债对新农科技进行增资，仅为公司合并报表范围内资产权属的重新划分，不会对公司财务、经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）本次将募投项目“加氢车间技改项目”实施主体由分公司变更为全资子公司，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，实施地点也未发生变化，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、可能存在的风险
（1）新农科技继受/申请取得相关资质尚需取得相关部门审批/核准/备案，对公司主营业务开展无重大影响；本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转债务尚需取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性，公司将主动加强与各方主体间的协调，积极推进上述事项有序实施。
（2）本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场环境、安全环保、税收优惠政策等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场环境及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
（3）本次募投项目“加氢车间技改项目”实施主体变更事项不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
公司将持续关注和推进上述事项的进展，并及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、本次事项的决策程序
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次募投项目实施主体为上市公司与全资子公司之间的变更，不涉及募集资金用途变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后予以实施。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体，未实质性地改变募集资金的投资方向，是公司基于自身发展和募投项目建设需要而作出的调整，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的事项。
2、监事会意见
公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为：公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体，未实质性地改变募集资金的投资方向，是公司基于自身发展和募投项目建设需要而作出的调整，是一种必要的、可行的调整；符合法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司将分公司资产、债务及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的事项。
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募投项目变更实施主体的事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。综上，保荐机构对新农股份本次部分募投项目变更实施主体的事项无异议。
六、备查文件
1.《浙江新农化工股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
2.《浙江新农化工股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
3.《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4.《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司变更部分募投项目实施主体核查意见》。
特此公告。
  
浙江新农化工股份有限公司
董事会
2021年11月23日