股权转让涉税十问十答（一）

立信永安

一、股权转让印花税。
问题内容：股东A转让标的公司B的股权，B公司注册资本1000万，未实际到资。实收资本为0，B公司没有产生收入，未分配利润为负，净资产为负。
请问：转让B公司股权是否可以按0元转让？如果按0元转让，印花税是否不用缴交？
答复机构：河南省税务局
答复时间：2021-10-15
答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：
一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）附件《印花税税目税率表》规定，产权转移书据范围包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。
二、根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发（1991）155号）文件规定，第十条，“产权转移书据”税目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》(中华人民共和国主席令第49号)规定，第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的;(二)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的;(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
四、根据《国家税务总局关于进一步加强印花税征收管理有关问题的通知》（国税函（2004）150号）规定，第四条 核定征收印花税 根据《税收征管法》第三十五条规定和印花税的税源特征，为加强印花税征收管理，纳税人有下列情形的，税务机关可以核定纳税人印花税计税依据：（一）未按规定建立印花税应税凭证登记簿，或未如实登记和完整保存应税凭证的；（二）拒不提供应税凭证或不如实提供应税凭证致使计税依据明显偏低的；……
因此，根据上述文件规定，您涉及股权转让业务，应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时，若您有正当理由，则印花税为零;若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。您可以根据实际情况进行股权零元转让，税收政策未作限制。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。
二、收回转让的股权个税问题。
问题内容：你好，请问：纳税人收回转让的股权要交个税吗？谢谢答复！
答复机构：国家税务总局深圳市税务局
答复时间：2021-09-27
答复内容：国家税务总局深圳市税务局12366呼叫中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）规定：“一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称个人所得税法）及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称征管法）的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
二、股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。”
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。
三、个人股权转让，股权转让收入和股权原值的确定。
问题内容：根据国家税务总局（2014）年67号公告，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
股权转让收入，是否以出让人登记的股权比例*公司整体估价（不低于评估的净资产价格）计算，不考虑出让人是认缴还是实缴注册资金；
股权原值的计算，如果该公司注册资金存在部分认缴部分实缴，是否以该出让股权的自然人实缴的注册资金为其股权原值。
答复机构：浙江省
答复时间：2021-09-27
答复内容：浙江12366中心答复：
您好：您在网站上提交的纳税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)规定：
“第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;
(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;
(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;
(四)其他应核定股权转让收入的情形。
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;
(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;
(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;
(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;
(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;
(六)主管税务机关认定的其他情形。
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;
(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;
(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;
(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：
(一)净资产核定法
股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
(二)类比法
1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;
2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
(三)其他合理方法
主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。”
上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。
四、股权转让协议与实际转让款不符。
问题内容：您好，自然人和A公司签订股权转让协议，对自然人持有B公司的60%股权进行转让，公司注册资本为200万，本次转让的股权对应注册资本的金额为120万，但有100万为自然人实缴到位，另20万未实缴，因此A公司将未实缴到位的20万直接注资到B公司。
但由于A公司工作人员学识所限，在市场监督局网站提交股权转让协议时，将自然人转让60% 股权的转让价格写成120万，实际自然人只收到100万。请问如何向税局证明，该自然人并未以高于实际出资100万的部分进行股权交易，只收到自己实缴出资的部分？日后也不会再向A公司索要价差20万？
答复机构：大连市税务局
答复时间：2021-09-06
答复内容：大连市税务局12366呼叫中心答复：
尊敬的纳税人您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
关于自然人股权转让的个人所得税相关问题，您可以参照国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）文件。如有其他涉税事宜，请持相关资料到主管税务机关进行判定。
感谢您对税务工作的理解与支持。
国家税务总局大连市税务局
五、个人独资企业转让股权。
问题内容：1.个人张三设立的个人独资企业A持有B公司的5%的股权，现A将持有B公司5%的股转让给张三自己，请问这个股权转让经张三需要缴纳个人所得税吗？如何缴纳？
2.合伙企业C由甲、乙、丙三个自然人各出资100万共300万合伙设立，现甲将持有1/3财产份额转让给乙，转让价格150万，请问甲如何纳税个人所得税?
答复机构：厦门市税务局
答复时间：2021-09-06
答复内容：国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
一、根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50号)第二条第三款第二项规定：“对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。”
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）规定：“第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：（五）经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得；2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得；3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得；4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。
《中华人民共和国个人所得税法》规定：“经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率。”
二、合伙企业C的甲自然人合伙人转让合伙企业份额，一是应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，征收：“经营所得”项目的个人所得税。 二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算就其清算所得征收“经营所得”项目的个人所得税；三是从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。
建议您可以携带投资及份额转让等资料至主管税务机关详询。
六、公司改制更名，原股东股份全部转让，是否缴纳契税？
问题内容：企业于2017年5月企业工商变更登记以下事项：
一是企业组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，
二是股东变更，由原ABC企业股东和D自然人股东变更为E企业股东，
三是企业更名由M为N。
目前企业需要办理房产土地更名，按改制重组文件财税【2015】37号，文件第一条股份有限公司变更为有限责任公司原股东已全部灭失，不符合免税。按照第九条股权转让免契税。
请问是否需要缴纳契税？
答复机构：辽宁省税务局
答复时间：2021-08-30
答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国主席令第五十二号）的规定：“第一条 在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本法规定缴纳契税。
第二条 本法所称转移土地、房屋权属，是指下列行为：
(一)土地使用权出让;
(二)土地使用权转让，包括出售、赠与、互换;
(三)房屋买卖、赠与、互换。
前款第二项土地使用权转让，不包括土地承包经营权和土地经营权的转移。
以作价投资(入股)、偿还债务、划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，应当依照本法规定征收契税。
第十六条 本法自2021年9月1日起施行。”
根据《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）的规定：“一、企业改制
企业按照<中华人民共和国公司法>有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
九、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的主管税务机关咨询。
七、转让房地产企业股权是否需要缴纳土地增值税？
问题内容：一家房地产公司，公司名下有一块土地，账面价值1000万，几乎没有其他资产。现要将公司股权全部转让，请问是否需要缴纳土地增值税？
答复机构：河北省税务局
答复时间：2021-08-17
答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）规定：
第二条 转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字〔1995〕6号）规定：
第二条 条例第二条所称的转让同有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
第三条 条例第二条所称的国有土地，是指按国家法律规定属于国家所有的土地。
第四条 条例第二条所称的地上的建筑物，是指建于土地上的一切建筑物，包括地上地下的各种附属设施。
条例第二条所称的附着物，是指附着于土地上的不能移动，一经移动即遭损坏的物品。
第五条 条例第二条所称的收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。
第六条 条例第二条所称的单位，是指各类企业单位、事业单位、国家机关和社会团体及其他组织。
条例第二条所称个人，包括个体经营者。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系河北税务12366或主管税务机关。
八、以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题。
问题内容：问题1：A公司2014年在海南从B公司受让一家房地产开发企业C95%股权（C公司股份由股东B公司持有95%，另外两自然人持有5%股份）间接得到5块地？现想问一下，B公司转让C公司股份是否需要交土地增值税？
问题2：如果B公司交纳土地增值税，对于C公司销售房产后期土地增值税扣除土地成本，是以B公司交纳土地增值税的土地成本作为扣除基数？需要提供什么资料支持？还是以C公司账上土地成本作为扣除基数？
答复机构：海南省税务局
答复时间：2021-08-12
答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。”
根据上述文件规定及电话回访情况，如未存在转让国有土地使用权情形的无需缴纳土地增值税。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系海南税务12366或主管税务机关。
九、亏损企业股权转让中，未实缴注册资本的股东股权对应的净资产份额如何确定？
问题内容：我公司注册资本100万，两个自然人股东，A占60%，实缴30万元；B占40%，实缴0，公司经营亏损，目前净资产8万元（低于实收资本）；现在B要转让股权，请问B对应的净资产份额怎么确定？可以0股价转让吗（章程规定按实缴资本分红）。
答复机构：河南省税务局
答复时间：2021-08-03
答复内容：您好！您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下：
一、根据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第九号）规定，第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：……（八）财产转让所得；……第六条 应纳税所得额的计算：……（五）财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
二、根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;……(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。……第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。……第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。……第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的; (二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;(六)主管税务机关认定的其他情形。第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;……(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。……第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：(一)净资产核定法 股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。……第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; (二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;……第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号)规定， 第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：……（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
因此，根据您的描述，暂不清楚您具体咨询哪个税种资产份额确定的问题。如您咨询的是个人所得税资产份额确认，建议您参考上述文件规定进行确认。是否可以0股权转让建议您参考上述文件界定是否属于股权转让收入明显偏低情形，如果股权转让收入明显偏低且无正当理由，主管税务机关应依次按照文件规定的方法核定股权转让收入。具体涉税事宜您可联系主管税务机关进一步确认。
感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西12366或主管税务机关。
十、合伙企业的合伙人限售股转让
问题内容：请问员工通过合伙企业持有的上市公司限售股，解禁后股票转让涉及的税种及税率，以及申报日期？
答复机构：税务总局江西省税务局
答复时间：2021-07-29
答复内容：国家税务总局江西省12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人您好！您的提问已收悉，现答复如下：
根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）文件规定：“一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照‘财产转让所得’，适用20%的比例税率征收个人所得税。
五、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。”
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据;”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”
根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”根据《财政部 国家税务总局关于证券交易印花税改为单边征收问题的通知》(财税明电〔2008〕2号)文件规定：经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从2008年9月19日起，调整证券(股票)交易印花税征收方式，将现行的对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据按千分之一的税率对双方当事人征收证券(股票)交易印花税，调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券(股票)交易印花税，对受让方不再征税。
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）《印花税税目税率表》规定：“第七条 应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。”
上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系江西12366或主管税务机关。





来源：国家税务总局12366纳税服务平台