转股未在工商报备，转让方是否可以继续行使股东权利？

张海涛财税

一、案情事实
某石油有限责任公司成立于1993年8月1日，登记股东为某中心、甲公司。
2004年3月29日，某中心与甲公司签署《股份转让协议》，约定某中心以100万元价格将其持有的某石油有限责任公司49%的股权转让给甲公司。
协议签订后，甲公司向某中心支付了股权转让款，且双方进行了章、证、照、财务文件资料的交接，某中心退出该公司的经营管理。
2015年，某中心与甲公司因未完成相关审批手续及变更登记，双方又另行签订了《补充协议》，但此后仍未进行股东变更的工商登记。
2017年5月16日，某中心向某石油有限责任公司的注册地邮寄《申请书》，要求查阅自2005年1月1日至起诉之日的会计账簿，但某石油有限责任公司未配合查阅。
因此，某中心诉至法院，要求查阅自2005年1月1日至起诉之日的会计账簿。
二、法院判决
北京市朝阳区人民法院经审理认为，股东变更登记仅产生对抗第三人的法律效果，并非获得股东身份的必要条件（注：登记在册的不一定是真实股东！）。
本案中，虽然某中心被登记为公司股东，但就某石油有限责任公司股东内部而言，某中心已与甲公司签署《股权转让协议》，且某中心已将公司章、证、照、财务文件资料、资质，公司的实际经营权全部移交给了甲公司，转让协议已经实际履行。
此外，股权转让后，某中心并未参与某石油有限责任公司的经营管理，亦未行使股东权利，履行股东义务。
综上，法院认定某中心事实上已不具有某石油有限责任公司的股东身份，其要求行使股东知情权于法无据，判决驳回某中心的诉讼请求。
一审宣判后，某中心不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
三、借鉴意义
股东身份是行使股东知情权的必要主体要件，一般可以通过企业信用信息公示系统进行查询，确认原告是否具备股东身份。
但是，实践中存在着股权代持、冒名股东等现象，公示信息有时无法真实反映公司的股东情况。
股东知情权纠纷中，当公司对原告股东身份提出异议时，法院会综合股东名册记载、公司章程记载、股权转让情况、股东会决议内容、是否履行股东义务等情况对股东身份进行认定。
本案中，某中心虽然是某石油有限责任公司登记的股东，但某中心已与甲公司就转让股权一事签订协议，甲公司已经足额支付股权转让价款，某中心也不再参与该公司的经营管理，多年未行使股东权利。故法院综合判定某中心已经不具备股东身份，不满足行使股东知情权的主体要件。
小提示：转股务必及时报备，而且要“先税务后工商（市场监管）”，不要图省事给自己挖坑！
文章来源：京法网事
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