该吸收合并适用了特殊性税务处理

姜新录

浙江博蓝特半导体科技股份有限公司在首发上市资料中披露，两个股东完全相同的公司吸收合并（含自然人股东），选择适用了特殊性税务处理。

项目	博蓝特有限吸收合并东晶新材料
原因及必要性	2015 年 12 月，东晶电子将博蓝特有限和东晶新材料股权转让后，博蓝特有限和东晶新材料从东晶电子剥离，两公司的股东均为徐良、刘忠尧、德盛通、天富运科技。因东晶新材料系博蓝特有限的供应商，为了整合上下游产业链，降低运营成本，激发企业活力并适时扩大产能，故将两公司合并，博蓝特有限与东晶新材料的吸收合并原因合理且具有必要性。
交易各方履行的决策程序	吸收合并方决策程序：2016 年 1 月 14 日，博蓝特有限召开股东会，全体股东一致同意并作出了同意吸收合并东晶新材料的股东会决议。
	被吸收合并方决策程序：2016 年 1 月 14 日，东晶新材料召开股东会，全体股东一致同意并作出了同 意东晶新材料被博蓝特有限吸收合并的决议。
协议的签署情况	2016 年 1 月 14 日，博蓝特有限与东晶新材料签署了《合并协议》，约定了本次吸收合并的总体方案、债权债务的承继方案、职工安排等事项：（1）合并基准日为 2015 年 9 月 30 日。（2）双方实行吸收合并，博蓝特有限吸收东晶新材料而继续存在，东晶新材料解散并注销。（3）双方合并后，博蓝特有限注册资本由 5,034.347348 万元变更为 5,500.00 万元人民币；博蓝特有限和东晶新材料合并前各自的股东共同成为吸收合并后存续公司的股东，并按照其所拥有的两家公司合并基准日净资产评估的价值来计算应占吸收合并后存续公司的注册资本份额及比例。（4）双方合并前的所有债权、债务，均由博蓝特有限无条件承继。（5）合并后，双方原有职工由博蓝特有限以同岗位、同工种安置。
交易对价及其公允性	博蓝特有限与东晶新材料的股东完全一致，各股东按照其拥有的两家公司合并基准日净资产评估份额计算其应占合并后存续公司的股权比例，吸收合并系参考合并基准日两家公司经评估的净资产值，具备公允性。
履行的评估程序	本次吸收合并的时间为 2016 年 1 月，东晶电子转让博蓝特有限、东晶光电转让东晶新材料股权时，银信资产评估有限公司于 2015 年 11 月 20 日出具的 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的两份评估报告仍在有效期内，故本次吸收合并仍使用上述两次股权转让时的评估报告。
款项支付情况	本次吸收合并不涉及款项支付事项。
相关税收缴纳情况	根据吸收合并双方共同签署的《证明》文件以及《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，本次合并中采取选择特殊性税务处理。根据《企业重组与清算的所得税处理办法（试行）》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 [2009]59 号）的有关规定，本次合并暂不确认所得或损失，不涉及所得税缴纳。东晶新材料于 2016 年 9 月 2 日收到由金华市地税局开发区税务局出具的金地税开 [销通]201601094 号注销税务登记通知书，予以注销。注销前，东晶新 材料的相关税务均已结清。
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否损害上市公司及其股东的 合法权益，是否存在利益输送 或其他特殊利益安排	本次吸收合并是基于资源整合，降低运营成本之目的，合并双方履行了公司内部决策程序，签署了《合并协议》，对吸收合并后的债务承担及职工安排 作出了约定，东晶新材料作为被吸收合并一方，注销程序合法合规。本次吸收合并不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排。