员工持股平台由有限公司变为合伙企业系税收筹划考虑

姜新录

  
2021年4月2日晚间，珠海安联锐视科技股份有限公司在法律意见书(注册稿)披露：

2019 年因税收规划原因受让珠海君合所持股权的具体情况，是否存在违法违规行为
（1）珠海晓亮受让珠海君合持有发行人股权的原因是税收筹划和便于管理
发行人原员工持股平台珠海君合的企业类型为有限责任公司，考虑到发行人持股员工人数较多，公司型的员工持股平台不利于管理，且将来转让发行人股份时面临双重征税的的问题，而合伙企业型员工持股平台由执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务，便于管理，所得税方面避免双重税赋。经发行人管理层慎重考虑并与持股平台的员工协商一致，决定出资设立合伙企业珠海晓亮，珠海晓亮的出资结构与珠海君合的出资结构完全一致，由珠海晓亮在新三板通过盘后协议转让的方式受让珠海君合持有的发行人股份。受让完成后，员工持股平台的性质有有限公司变为合伙企业，各员工通过持股平台间接持有的发行人股份不变。
（2）珠海晓亮受让珠海君合所持的发行人股份的资金为过桥资金
由于珠海君合和珠海晓亮的出资人完全一致，经全体合伙人协商一致，由珠海晓亮的执行事务合伙人宋庆丰及其余 7 名员工代表以过桥资金的方式筹集资金受让发行人股份，具体如下：
1）由中联泓向珠海君合提供过桥借款 288 万元，珠海君合将该笔款项再次以借款方式转至宋庆丰等 7 名员工代表账户；
2）宋庆丰等 8 名员工代表筹集自有资金 263.10 万元，连同上述珠海君合的借款 288 万元，合计 551.10 万元，实缴对珠海晓亮的出资，并在新三板交易系统开户；
3）珠海晓亮取得合伙人的实缴出资后，通过新三板交易系统盘后协议转让的方式受让珠海君合将持有的发行人183.7万股股份，交易价格为275.55万元；
4）珠海君合取得股份转让价款后，连同利息向中联泓偿还 270.15 万元，剩余部分由珠海君合用自有资金向中联泓偿还完毕；
5）珠海晓亮向珠海君合支付完毕股权转让款后，将剩余出资款中的 274.1万元以借款方式转至宋庆丰等8名员工代表账户，宋庆丰等8名员工代表收回自有资金。
珠海晓亮受让珠海君合的股权转让款经过股转系统结算完毕，转让价格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》有关规定，转让前后最终股权持有人及其持股比例未发生变化，转让过程不存在违法违规行为。