先收购股权，后吸收合并，现已完成

姜新录

  
2021年1月15日晚间，安徽楚江科技新材料股份有限公司（证券代码：002171，证券简称：楚江新材）发布了《关于子公司湖南楚江股权转让暨吸收合并的进展公告》称，近日，公司收到长沙经济技术开发区管理委员会下发的《准予注销登记通知书》，准予湖南楚江注销登记。

2020年12月4日，楚江新材召开董事会，决定将所持湖南楚江新材料有限公司（以下简称“湖南楚江”）88%的股权以评估价35,148,907.59元人民币为对价转让给全资子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）。本次股权转让完成后，顶立科技将吸收合并湖南楚江全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，湖南楚江的独立法人资格将被注销。
经天眼查查询，2020年12月15日，湖南楚江股权变更完成。目前，湖南楚江经营状态为：注销。显然从各方签订合并协议到湖南楚江注销，最长30日完成。

顶立科技通过股权收购，使得湖南楚江成为其全资子公司，然后吸收合并湖南楚江，后者注销。
其实，不通过股权收购，顶立科技也可以直接吸收合并湖南楚江，此时，顶立科技需要支付一定的对价给湖南楚江的其他股东，即楚江新材。如果是现金支付，则该吸收合并只能适用一般性税务处理。
从披露资料看，顶立科技收购楚江新材持有的湖南楚江88%的股权是以现金为对价，因此该股权收购只能适用一般性税务处理。但顶立科技通过股权收购，使得湖南楚江成为其全资子公司后再吸收合并，如此折腾的目的是什么？个人猜测是为了适用特殊性税务处理。然而，有些地方对吸收合并全资子公司并不认可适用特殊性税务处理的待遇。
另外值得探讨的是，该股权收购+吸收合并算不算是分步交易？如果算，先收购股权，后吸收合并，能否适用特殊性税务处理？

  延伸阅读：
姜新录公开发表的资本交易类税收文章（截至2020年底）
陇上税语2020年度十大资本交易税收案例
陇上税语2020年度税收案例100则