上市公司：派生分立、债转股、处置股权依次进行

姜新录

陇上税语注：
分立后，存续企业郴州矿冶分立后的净资产为负，可以看出，分立出去的郴州高新拥有相对优质的资产。如本次分立适用了特殊性税务处理，分立后12个月内锡业股份处置了郴州矿冶的股权，显然不再满足股东权益连续规则，则本次分立无法适用特殊性税务处理。
思考：如本次分立适用了特殊性税务处理，分立后12个月内锡业股份对郴州矿冶进行债转股的方式增资，是否仍然满足特殊性税务处理要求？
  
2021年1月8日，云南锡业股份有限公司（证券代码：000960，证券简称：锡业股份）发布了《关于对云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立并实施“债转股”方式增资后进行处置的公告》，主要内容有：

一、子公司派生分立
云南锡业郴州矿冶有限公司（以下简称“郴州矿冶”）采用派生分立形式，分立后郴州矿冶将存续，拟新设立的公司为云南锡业郴州锡材高新材料有限公司。
郴州矿冶最近一年一期主要财务数据：

派生分立前后注册资本及股权结构：

假设以2020年11月30日为基准日，存续公司和新设公司各自主要资产负债（未经审计）情况分别如下：

二、债转股
派生分立完成后，锡业股份拟以对郴州矿冶享有的21,062万元债权中的21,000万元通过“债转股”方式对郴州矿冶进行增资。
锡业股份拟以对郴州矿冶享有的21,062万元债权中的21,000万元对郴州矿冶进行增资，假设增资价格为每1元注册资本对应作价1元，增资完成后郴州矿冶注册资本由目前的25,900万元增加至46,900万元，锡业股份仍持有郴州矿冶100%的股权。
三、处置股权
增资完成后，公司将再次聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对郴州矿冶开展审计评估，在履行相关决策程序和资产评估结果备案后，对郴州矿冶100%股权按规定在产权交易机构进行公开挂牌交易处置。

  延伸阅读：
姜新录公开发表的资本交易类税收文章（截至2020年底）
陇上税语2020年度十大资本交易税收案例
陇上税语2020年度税收案例100则