REITs比较税制概览（贰）——英国

菜花团队

REITs比较税制概览（贰）——英国
叶永青 赵文祥 赖芸池
编者按：公募REITs试点在即，国内目前尚没有系统介绍不同国家/地区REITs税制的资料。我们在欧洲公共房地产协会（EPRA）发布的《主要REIT税制比较报告》中选取了部分国家的介绍进行了翻译，以供实务界、学界、政策制定者按图索骥进行参考。
值得提及的是，该税制介绍仍是概览性质的，未能充分提示和说明相应规定的法律依据，如需深入全面地了解REITs税制的具体规则，请进一步检索与查阅相关的法律法规、税收文件与指南以及司法判例。
1 总体介绍
英国的REIT制度（“公司型”）是2006年《财政法》引入的，于2007年1月1日生效。2007年1月1日，9个公司选择转为REIT。此后每年增加的REIT数量并不多，直至2012年法律对REIT制度进行修订后，REIT的数量又出现大幅增长。
2012年《财政法》中对REITs规则进行的修改，使得英国的REITs制度更具吸引力。转换为REIT的成本更低（转换费用已经被取消），新成立的REIT可以在AIM市场上市交易（译者注：为伦敦证交所设立的二板市场），并且有3年被公众持有且不会退市的过渡期。此外，考虑到持有的REIT份额会被视为被公众持有，这也鼓励了机构投资者投资REIT。在2013年和2014年通过的《财政法》中，政府就REIT对其他REIT进行投资的规则做出了修订，根据新修订的规则，REIT投资其他英国REIT获得的收入，也被视为投资房地产租赁业务的免税收入。这些规则修订给REIT带来了三大优势：投资多元化、现金管理灵活性和税收简化。
2019年4月6日起，修订后的规则对于REIT转让英国的房地产类公司（其至少75%的主要业务收入来自英国的不动产）的股份中取得的收益豁免征收公司税。
行业总结
  上市国家 REITS数量 入选EPRA REIT INDEX的数量 行业市值（百万欧元） GLOBAL REIT INDEX占比   英国 55 33 63988 4.79% （表格可以左右滑动）
排名前五的REITs*
  公司名称 市值（百万欧元） 年化收益率 股息收益率 GLOBAL REIT INDEX占比    Segro 8907 11.90% 2.57% 0.78%   Land Securities Group 6904 -8.17% 5.47% 0.58%   British Land Co 5712 -15.29% 5.76% 0.50%   Derwent London 3888 2.46% 2.11% 0.30%   Tritax Big Box REIT 2944 4.42% 4.12% 0.26% *所有市值和收益率均以欧元为基础且数据截止日期为2019年7月。The Global REIT Index，指的是富时(FTSE)欧洲公共房地产协会（EPRA）全美不动产投资协会（NAREIT）一同制作的全球REITs指数。
2 要求
a. 形式/程序
核心要求  -在转换之前要提交申请
-REIT身份要符合一定条件
在转换之前要提交成立通知。如果要转换成REIT，公司集团必须确认集团的母公司：

• 是英国而非其他国家的税收居民；
  
  
• 持有的股份可以在受认可的证券交易所交易；
  
  
• 此外，持有的股票需要符合伦敦证券交易所（或者境外相似的主板市场）关于“上市”的定义，或者在被认可的证券交易所交易（不适用于前三年）；
  
  
• 不是开放式投资公司（OEICs）；
  
  
• 不是封闭性公司（前三年不适用该条）；
  
  
• 持有的股份是普通股（只能有一种类型）或者无表决权的受限制优先股；
  
  
• 不存在与业绩表现相关的贷款；
  
  
• 母公司应当编制财务报表。
  
  

严格来说，两种类型的应税收入（REIT公司集团房地产租赁业务以及其他的收入）申报表需要按年填报。还应当每年提交相应的财务报表（主要用于说明英国REIT公司集团满足各项资格测试和要求）。
b. 法定形式/最低资本
  法定形式 最低资本   上市的封闭式公司 70万英镑（如果在伦敦证券交易所上市） 法定形式
REIT的母公司必须是一家（非开放式）公司，且满足下述2(c)的上市要求。公司的设立地没有要求，但必须是英国而非其他国家的税收居民。
子公司可以是非英国的纳税居民企业，这些实体应在境外根据当地的税收规则纳税。REIT的管理机构可以是内部可以是外部聘请。
最低资本
关于公司的最低资本没有明确的要求，如果公司在证券交易所上市，则需要额外遵守证券交易所的规则。例如，在伦敦证券交易所上市的公司，其股本至少要达到70万英镑。
c. 股东要求/上市要求
  股东要求 强制上市    -不是封闭性公司
-如果公司的单个股东持有股份或表决权超过10%，可能会受到惩罚-对于外国股东没有限制
  是，必须在受认可的证券交易所交易或者在伦敦证券交易所（或者境外相似的主板市场）或者在被英国税务监管局认可的任何证券交易所交易（三年内） 股东要求
REIT不能是封闭性公司，即该公司不能由少于5名股东所控制。一个上市的公司将不会被认定是封闭的，如果该公司至少35%的股份为“公众”所持有。此处“公众”的含义是指那些持股比例低于5%的股东和社保基金（不包括为该REIT公司的员工投资的社保基金），不包括那些非封闭性公司。一般而言，机构投资者持有的股份将被视为公众持有的股份。机构投资者包括慈善机构、社会住房的注册供应商、主权财富基金、社保基金、单位信托基金的经理人或受托人以及OEICs，自2014年以来，还包括英国REIT和境外类似英国REIT的实体。英国税务及海关总署（HMRC）目前正在起草关于什么可以构成境外类似机构的指南。
如果一个公司股东（不论是否为税收居民），持有英国REIT10%或者更多的股份或表决权，且如果REIT没有采取任何合理步骤阻止向该公司股东支付任何股息，该REIT将受到税务上的处罚。因此，英国REITs通常在其公司章程中有一些限制，以防止向持有10%及更多股份或表决权的公司股东分配股息，以及要求英国REIT在股东持有超过10%的限制的情况下强制出售股票。
REIT制度对外国股东没有限制。
上市要求
REIT要在被认可的证券交易所交易，如在伦敦证券交易所（或者境外相似的主板市场）上市三年或者在其他被认可的证券交易所（包括AIM）交易。英国税务及海关总署列举了全球被认可的证券交易所清单。
d. 资产水平/经营测试
经营/投资限制  -至少75%的净利润是源自房地产租赁业务（以财务报表数据确认）
-至少75%的资产是用于房地产租赁业务（以财务报表数据确认）
-至少持有三个相互独立的房地产资产
-单个房地产资产不能超过总资产的40%
-可以投资英国境外的房地产项目，对投资地点没有限制
为了满足营业测试的要求，REIT投资非租赁业务的资产和非租金收入的数额都有严格的限制，在遵守这些限制的前提下，其他投资活动是被允许的。事实上，只有租金收入和直接处置位于英国的房地产租赁业务的房地产实现的资本利得才可以免除英国的税负。
e. 杠杆
杠杆 利息覆盖率测试利息费用受到财务成本比例的限制。该比例的定义为“房地产利润”除以房地产项目的财务成本（即被广泛定义的房地产租赁业务相关的财务成本）。“房地产利润”是指在扣除利息、前期会计年度损失以及税收折旧（资本免税额）之前的房地产租赁业务产生的收益。财务成本局限于与融资相关的利息费用和折价摊销，不包括SWAP违约的费用但包括周期性的SWAP支付款项。房地产利润必须超过房地产财务成本的1.25倍。当该比例小于1.25倍时，将以1.25倍为基准计算加收额外的税务罚款。
f. 利润分配义务
  运营所得 资本利得 时间周期-    -应税房地产租赁利润的90%
-来自其他REIT 的全部PIDs
  免于承担分配义务 每年年末之后的12个月内  所谓PID（Property Income Distribution），指的是来自REIT的房地产租赁业务收入（即租赁收入和资本利得）的分配被称为房地产收入分配——“PID”。
运营所得
来自于房地产租赁业务收入的90%必须要在会计年度末的12个月内分配完毕（但是来自于其他业务的收入除外）。REIT可以支付股票股息（即有权利向股东发行新股票）以代替现金分红，这些方式也被认为是合格的利润分配。
当一个REIT投资于另一个REIT时，源自投资REIT获得的PID收益必须要在会计年度末的12个月内全部分配完毕。
资本利得
出售用于租赁业务的相关房地产获得的免税资本利得不需要进行分配。
g. 惩罚措施
惩罚措施/身份丧失规则 税收处罚和REIT身份的潜在丧失对于违反相关要求时，法律就处罚措施或取消REIT身份进行了相应的规定。这些规则十分复杂，有许多不同的救济和时间限制。对于部分情形下，只有在多次违反相关要求时，才会取消REIT身份，但在另外一些情形下，只需要违反一次，即会取消相应REIT身份。
例如：
未能通过房地产租赁业务测试（最少持有三个不同的房地产项目，并且单个房地产价值不能超过40%）是一个允许发生多次的违规行为。
未能按法定要求对房地产租赁业务应税利润以及其他英国REITs的PID收益进行分配，也属于违规行为。如果REIT在与HMRC达成一致后的三个月内未能履行利润分配义务，则将要根据未按规定分配的金额额外计征税款（适用税率为17%）。
如果HMRC认为转换为REIT的主要或者唯一目的在于取得税收利益，HMRC有权终止REIT的税收身份。
3 REIT层面的税收待遇
a. 公司所得税
  当期所得 资本利得 预提税    -来自于租赁业务的收入免征公司所得税
-其他业务收入按照现行的公司所得税税率（17%）纳税
   -通过处置房地产租赁业务的资产取得的资本利得不征税
-从2019年4月6日开始，REIT转让英国房地产公司股份（公司至少75%的价值来自于英国房地产）所取得的收入免征公司所得税。免税只适用于房地产租赁业务相关资产的利得
   -原则上，来源于其他业务收入的股息分配不征收预提税
-来源于房地产租赁业务的收入分配（PIDs）要按照20%的税率缴纳预提税，除非接受股息的投资者是英国公司、英国的慈善机构或者英国的社保基金
-由英国REIT就直接持有非英国房地产所取得的财产租赁所得所缴纳预提税可以从PID的计算额中扣除
  其他税负
与正常不动产的公司类似，REIT还需要缴纳印花税、土地印花税、工薪税、营业房产税、增值税。
会计准则
REIT的征税是以其每个集团公司的实体账户为基础（遵循英国GAAP或IFRS）。集团REIT需要合并各个公司的财务报表用以计算是否满足营业测试。
b. 转换规则
转换为REIT身份 没有转换费用根据2012年《财政法》，一个公司转换为REIT身份时，不需要再缴纳转换费用，即其所持有的房地产市场价值总额2%。在税法层面，当一个公司转换为REIT时，其应从转换日开始适用新的会计年度，与租赁业务相关的房地产成本将重新以市场价格确定。在转换当日，REIT中房地产相关的潜在资本利得将予以忽略，但是在特定情况中，可能会予以追回。
c. 转换身份涉及的税收
转换身份涉及的税收 -土地印花税（SDLT），如果是商业用地适用税率在1%到5%之间，如果是住宅用地，适用税率在0到15%之间4 股东层面的税收待遇
a 国内股东
  公司股东 个人股东 预提税    -房地产租赁业务收入（PIDs）分配现在按照租赁利润处理，税率为17% -源于其他业务收入的分配免征所得税
-处置英国REIT股份的资本利得按照一般的资本利得规则征税
   -对于PIDs的分配计征20%的所得税（通过预提税的方式缴纳）
-适用高税率的纳税人将缴纳额外的税负（取决于其自身的纳税地位）
-处置英国REIT股份的资本利得按照一般的资本利得税规则征税
   -支付给个人股东的PIDs将按照20%缴纳预提税
-PIDs分配时，如果有充分的理由相信取得方为英国的公司股东、英国慈善机构或英国社保基金时，可以免于扣缴预提税
  b 外国股东

  公司股东 个人股东 预提税    -房地产租赁业务收入（PIDs）分配现在按照租赁利润处理，税率为17%
-源于其他业务收入的分配免征所得税
-处置英国REIT股份的资本利得按照一般的资本利得规则征税
  同公司股东  -能够适用税收协定优惠
  -在大部分税收协定中，被视为股息分配
-不适用于《欧盟母子公司指令》
  5 外国REITs及其英国股东待遇
  外国REIT 公司股东 个人股东   根据英国通常的税收规则征税 可以免于征税 对于其境外所得按照20%、40%或45%的税率征税  
Robert Walker
Tel. +44 7720 712396
robert.j.walker@pwc.com

  参考文献：
EPRA, EPRA Global REIT Survey 2019，https://www.epra.com/public-affairs/global-reit-survey
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