上市公司公告：分公司变子公司拟适用特殊性税务处理

布艳波

三圣股份(002742.SZ)于2021年7月8日发布公告，披露拟将公司混凝土分公司的全部经营性资产、负债及相关权利与义务（截止2021年6月30日净资产5574.09万元）和公司的其他部分固定资产（截止2021年6月30日账面净值30.3万元）无偿划转给全资子公司两江三圣。本次划转拟适用特殊性税务处理。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资设立全资子公司的议案》，具体内容详见2021年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司拟对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-25）。
2021年6月1日，公司办理完成了全资子公司重庆两江三圣建材有限公司（以下简称“两江三圣”）的工商登记手续，并取得了营业执照。
公司于2021年7月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向重庆两江三圣建材有限公司划转资产的议案》，同意公司以2021年6月30日为基准日，将公司混凝土分公司的全部经营性资产、负债及相关权利与义务和公司的其他部分固定资产无偿划转给两江三圣。
一、交易概述
为整合内部资源和长远发展需要，提高公司经营管理效率，公司拟将公司混凝土分公司的全部经营性资产、负债及相关权利与义务和公司的其他部分固定资产无偿划转给两江三圣。
本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产变动将根据实际情况进行据实调整并实施划转，最终划转的资产金额及明细项目以划转实施结果为准。
本次资产划转属于公司与公司全资子公司之间的经营性相关资产划转事项，不会导致公司合并报表范围的变化，也不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次资产划转事项无需股东大会审批。
二、本次划转的具体内容
（一）划转双方的基本情况
1、划出方
公司名称：重庆三圣实业股份有限公司
注册资本：43,200万元人民币
企业类型：股份有限公司
注册地址：重庆市北碚区三圣镇街道
法定代表人：潘呈恭
经营范围：硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运；货物专用运输（罐式）。……
2、划入方
公司名称：重庆两江三圣建材有限公司
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆两江新区翠云街道云竹路28号第2幢
法定代表人：周小东
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；建筑材料销售；机械设备租赁；对外承包工程。
3、划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
（二）资产划转方案
1、公司拟将公司混凝土分公司的全部经营性资产及负债以2021年6月30日为划转基准日无偿划转给两江三圣，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整。本次划转的总资产为 242,306,812.96 元，负债为186,565,925.15元，净资产为55,740,887.81元，具体情况如下（未经审计）：单位：（元）

项目	拟划转金额	项目	拟划转金额
货币资金	316,293.46	应付账款	150,442,309.66
应收账款	186,277,007.63	预收款项	1,803,799.94
预付款项	246,266.27	应付员工薪酬	641,842.88
其他应收款	36,425,499.06	应交税费	986,550.95
存货	3,615,706.60	其他应付款	32,691,421.72
固定资产	9,880,930.21	负债小计	186,565,925.15
无形资产	5,397,388.50
长期待摊费用	147,721.23	净资产合计	55,740,887.81
资产总计	242,306,812.96	负债和净资产总计	242,306,812.96

2、拟将公司其他部分固定资产以2021年6月30日为划转基准日的账面净值无偿划转给两江三圣，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整，具体情况如下:单位：（元）

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
固定资产	1,860,000	1,557,050	302,950
合计	1,860,000	1,557,050	302,950

（三）划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，原混凝土分公司员工和部分公司员工的劳动关系将由两江三圣接收，公司和两江三圣将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
本次资产划转涉及相应的债权、债务、相关订单和合同等业务将同时转移至两江三圣。所涉划转地块及附属建筑物的不动产登记权证将在不动产登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至两江三圣。
（五）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
因本次资产划转行为而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由相关方分别承担。
(六)董事会授权
因本次资产划转尚需办理相关手续，划转期间可能发生资产变动，董事会授权公司管理层在与上述两江三圣相关的经营性资产和负债不超过3亿元、净资产
不超过1亿元额度内办理资产划转事项。
三、本次划转对公司的影响
1、本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。
2、本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
3、本次资产划转不涉及公司股本及股东变化，资产划转完成后，公司注册资本与股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、本次划转可能存在的风险
1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。
2、本次资产划转事项办理尚需解除资产质押，债权人同意等，具有一定不确定性。
3、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
五、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议
特此公告
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2021年7月7日
END

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