个人转让认缴股权如何定价？

张海涛财税

个人转让已经实际缴纳出资的股权，在股权转让时，转让价格是否公允，在《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”）中已经有明确规定，不再赘述。
如果个人转让的是认缴的股权，税务机关如何界定转让价格是否公允？
我们先看一个案例：
A公司注册资本100万元，甲和乙两个自然人分别认缴60万元（已实缴45万）和40万元（已实缴25万）。甲和乙拟将未实际出资的30万股以0元价格全部转让。股权转让上月A公司净资产140万元，A公司账面不存在土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。
该案例所描述的情形，在实务中比较常见。这个案例涉及几个实务问题需要大家引起重视。
一、实缴股权和认缴股权并存的情况下，优先转让哪项股权
如果转让方个人的股权都是实缴股权，或者都是认缴股权，不存在这个问题。在既存在实缴股权，又存在认缴股权的情况下，个人转让股权是否要优先转让实缴股权，然后才能转让认缴股权？
这个问题在国家税收法律、法规及规章中没有明确规定。
所以，实务中在发生类似转让时，一定要在股权转让合同中明确，转让的股权到底是实缴股权还是认缴股权，对应的股数是多少。
二、认缴股权的公允价如何确定
如果该0元转让价格低于公允价格，则税务机关会按照公允价格界定股权转让收入，并以此为基础计算缴纳个人所得税。
针对上述案例，甲和乙转让认缴股权的公允价格该如何界定？
（一）观点1—公允价为60万元
此观点认为，A公司净资产140万元，对应的股数为70万股，按照67号公告的规定，每股公允价就是2元。将转让的股数30万股（无论是实缴还是认缴）与每股价格相乘，即可计算得出公允价格为60万元。
该观点的致命弱点就在于将实缴股权和认缴股权混为一谈，错误地将实缴股权的每股价格生搬硬套到认缴股权。按此观点，如果甲和乙转让全部100%股权，则公允价格就应该为200万元（100×2）。
而A公司的净资产总计才不过140万元！按照67号公告的原则，就A公司的实际情况，所有股东的全部股权公允价值最多也不可能超过140万元！
因此，观点1不可取。
（二）观点2—公允价51万元
该观点认为，如果要套用67号公告的精神，就需要把认缴的股数按1元价格先计入净资产额。这样A公司的净资产就是170万元，而不是140万元；对应的股数是100万股，而不是70万股。则：
转让30万认缴股权的公允价
=30×（140+30）÷（70+30）
=51万元
该观点看似合理，但也存在一个缺陷。就是认缴的股数为什么要按1元价格先计入净资产额，而不是其他价格。在理论上缺乏合理的解释。
（三）实务中的认定方法
个人转让注册在北京的公司股权时，被投资方公司需要向主管税务机关提交一张《个人股东变动情况报告表》。该表附件说明如下：
被投资企业股东出资有待缴（注：认缴）部分且待缴部分参与利润分配的，转让方股东转让股权对应的净资产额=个人实缴出资额+（资本公积+盈余公积+未分配利润）×转让比例
注：这里的个人实缴出资额应为个人转让的股权中，实缴股权所对应的实际出资额
按照上述原则，针对案例中的情况，如果甲和乙转让认缴的股权参与利润分配，则甲和乙转让的认股权对应的净资产额（即公允价）为：
甲和乙转让认缴股权的公允价
=0+（140-45-25）×30%
=21万元
如果甲和乙转让认缴的股权不参与利润分配，则甲和乙转让的认股权对应的净资产额（即公允价）为：
甲和乙转让认缴股权的公允价
=0+0
=0元
小提示：具体办理时，以窗口的解释为准，本文仅提供参考
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