紫金矿业，吸引眼球的不止是老夫少妻，财税人员更应该知道的是……

晶晶亮的税月

前两天，紫金矿业的董事长陈景河大婚的照片，在网上刷屏。现年63岁的陈景河迎娶了38岁的新夫人钱氏。“女方婀娜多姿，男方多财多亿。”郎财女貌，果然般配。
当然如果仅仅是因为般配，或男女25岁的年龄落差，其实不至于掀起这么大的关注度，关键是紫金矿业这个招牌着实亮眼。

2000年，紫金矿业开始实行股份制改革，随着公司不断壮大，2008年上市，大股东们随之腰缠万贯，可以说紫金矿业直接催生了闽商系的三条巨鳄，陈景河、柯希平、和陈发树。

（从左到右：柯希平、陈发树、陈景河）

除了老夫少妻这样的八卦消息，对于财税人员来说，更应该了解的是紫金矿业的一件往事。

正是因为紫金矿业的大股东陈发树避税，才引出了财税[2009]167号文件出台。

紫金矿业2008年上市，其招股说明书显示三家公司持有紫金矿业的股份，而陈发树本人并未直接持有。也就是说，陈发树对紫金矿业是间接持股。这样的安排实际上就是为了逃避股息分配的个人所得税。因为间接持股就意味着紫金矿业有利润不用直接分给陈发树，而是先分到中间控股公司，控股公司再将这些钱对外投资，自然就不涉及个人所得税的问题了。

随着紫金矿业谋划上市，陈发树进行了税收筹划，将间接持股变为直接持股。即，将紫金矿业持有的三家公司的股票以每股0.1元的价格转让给陈发树，合计转让35888.16万股，陈发树总计支付转让款3588.82万元。经过股份转让，陈发树对紫金矿业的持股方式就由间接持股成为直接持有。

那么，陈发树为什么要进行这样的筹划呢？因为在间接持股模式下，陈发树如果要转让手中的股票，控股公司转让股票收入，要缴纳企业所得税，剩余收益分配给陈发树时，又要缴纳一道个人所得税。两道所得税，税负达到40%。

如果是个人持有股票，按《财政部国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税[1998]61号）规定，个人转让股票不用缴纳个人所得税。文件并没有明确，转让上市公司股票继续免征个人所得税的规定中的“股票”是限售股还是二级市场上流通的股票。所以理论上讲只要转让上市公司的股票均可免税。陈发树正是利用了这个文件的漏洞，作了上述筹划。

紫金矿业于2008年4月25日在A股上市，发行价为7.13元/股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为1年。至2009年4月27日，紫金矿业限售股解禁流通，仅仅在2009年的4月－7月三个月中，陈发树前后两次减持紫金矿业股份总计约2.94亿股，套现27.3亿元，而成本仅仅是2940万元，利润达27亿元。如果陈发树当时没做筹划，这27.3亿元，中间控股公司转让时要缴纳25%的企业所得税，税额近7个亿。剩下的20亿元分给陈发树再缴20%的个人所得税，即4个亿，加在一起就是11个亿的税款。而改为个人持股后，陈发树转让股票一分钱的税款都不用缴！

限售股、原始股转让一夜暴富的情况很快引起了社会的广泛关注，“陈发树事件”也成了人们热议的话题。随着“IPO”上市重启，新的上市公司，除了限售股转让外，自然人股东转让原始股也将能获取巨额所得，如果不对他们征税，有失公平。一是自然人转让上市公司股票本质上是财产转让，不征税税负不公平；二是法人转让上市公司和非上市公司的原始股要缴税，但自然人转让却不缴税，也造成了税负不公。

在这种情况下，国务院法制办、财政部和国家税务总局多次磋商，最终在2009年最后一天出台了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），明确了将从2010年开始对限售股转让征收个人所得税，按财产转让所得20%的税率征税。
这个金额不菲的政策漏洞终于补上了。

紫金矿业的陈总，果然都不简单……
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