当与辉不再同行，收购股权有哪些税事儿？
当与辉不再同行，收购股权有哪些税事儿？来源：拓韦研究院
时间：2025年02月25日
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/O4jebYfeFJM7-cstYW0qIg
2024年7月25日，港股上市公司东方甄选控股有限公司（以下简称“东方甄选”）发布公告称，董宇辉已经正式从东方甄选离职。同时，董宇辉收购了与辉同行（北京）科技有限公司（以下简称“与辉同行”）100%的股权，股权收购价格为人民币76,585,460元。
公告一出，网上一片哗然。有赞叹俞敏洪大格局和极为体面的，也有说俞敏洪用上市公司股东的利益换取“好人”人设的；有说董宇辉年纪轻轻就赚到高额财富，未来不可限量的，也有说董宇辉不懂感恩，翅膀硬了就从东方甄选离职的。
无论舆论如何五花八门，小拓浅浅认为，作为中国优秀的企业家及主播行业内耀眼的新星，对于此次“分手”，除了被大多数人看到的两人个人层面理由，或许于公而言未来两家公司整体商业模式和战略布局考量才是重头戏，而对此，作为外部人士的我们看到的可能永远只是冰山一角。
然而，对于此次“分手”事件中涉及的税事儿，小拓觉得倒是可以和大伙儿一起稍做探讨。在探讨之前，小拓将东方甄选及宇辉同行此次“分手”涉及到的整体股权架构整理分享如下图。
东方甄选于2018年8月14日在开曼群岛注册成立并在香港上市。成立初始，其主营业务和新东方集团一样为在线教育，后逐渐转型为自营产品及直播电商。
东方甄选海内外整体架构为典型的VIE模式，可变利益实体为北京新东方迅程网络科技有限公司（以下简称“北京迅程”）。
2024年8月7日前（企查查显示北京迅程与董宇辉于2024年8月7日完成了大股东工商变更登记手续）与辉同行为北京迅程100%全资子公司，即此次“分手”则是北京迅程将与辉同行100%股权以76,585,460元的价格转让给董宇辉。
此次“分手”前，董宇辉为与辉同行的董事及总经理；“分手”后，董宇辉成为与辉同行100%股东，且完全独立于东方甄选运营。
根据东方甄选发布的董宇辉离任公告，除了向董宇辉支付所承诺的福利及补偿外，俞敏洪已寻求董事会及董事会薪酬委员会的批准将与辉同行自成立初始累计未分配利润分派给董宇辉，作为对董宇辉所做贡献的感谢及赞赏。
同时，对于76,585,460元的股权收购款，俞敏洪也已经做出了“安排”。根据俞敏洪个人社交媒体发文，小拓理解董宇辉个人不再需要另外向北京迅程支付股转款，则此76,585,460元股转款其实也构成董宇辉个人所得之一。至于俞敏洪及东方甄选是如何“安排”股转款的，目前通过公开渠道信息尚不得而知。
2024年8月23日，东方甄选披露了截至2024年5月31日的年度业绩公告，公告显示自2023年12月22日与辉同行成立以来，截至2024年6月30日，其账面累计净利润为人民币1.41亿元，其中约人民币1.29亿元可予分派给董宇辉，剩余大约人民币1200万元的差额将被保留在与辉同行。
基于小拓整理的以上“分手”细节，小拓选取了以下几件税事儿来做简要分析（都基于董宇辉为中国大陆税收居民这一前提进行），供大伙儿探讨。
董宇辉收购与辉同行的作价是否公允？根据香港上市规则第14A.101条，因此次股权转让交易买方为标的公司关联人员，故该交易应该按照一般商业条款进行（小拓理解即定价需要符合独立交易原则）。又根据中国大陆股权转让相关税收法律规定，如股转交易定价不公允，主管税务机关有权进行调整。那么从税收角度出发，董宇辉此次收购与辉同行100%股权的定价是否公允呢？据东方甄选2024年7月25日发布的另一公告，此次股权转让交易价格是依据仲量联行出具的截至2024年6月30日与辉同行的估值报告确定的。仲量联行在估值时采用了成本法，即此次交易定价与与辉同行账面净资产价值相等。之所以采用成本法，仲量联行给出的理由为与辉同行的价值主要来源于董宇辉个人智识，如若董宇辉离任，公司账面资产并不会产生较大的额外增值溢价。对此逻辑，小拓是认可的。但主管税务机关是否同样认可，则需要根据具体情况裁量而定。
董宇辉不需支付的股权收购价款为何种所得？尽管目前尚不能得知俞敏洪帮董宇辉安排76,585,460元股权收购价款的细节，但小拓认为此款项应该会先通过东方甄选或其控股股东支付给董宇辉，后董宇辉再支付给北京迅程。
那么，对于董宇辉来说，其取得的此笔款项，到底是会被划分为“偶然所得”按照20%缴纳个人所得税，还是按照“工资薪金所得”缴纳45%的个人所得税呢？
小拓认为，从此笔款项的实质来看，将其分类至“工资薪金所得”可能更加合理，缘其最终产生的原因依然为董宇辉任职受雇表现优秀。
而对于股权转让方北京迅程来说，取得股权转让收入也面临着申报缴纳企业所得税的义务。通过企查查得知，与辉同行注册资本为人民币1000万元，在此次“分手”发生之前，北京迅程尚未进行实缴。假设北京迅程适用的企业所得税税率为25%，那么76,585,460元的股权转让收入就需要全额缴纳企业所得税。
董宇辉取得的与辉同行分派所得为何种所得？根据东方甄选发布的截至2024年5月31日的业绩公告，董宇辉将获得与辉同行1.29亿元的利润分派。
我们知道董宇辉在此次“分手”前并非为与辉同行股东，而仅仅是与辉同行的董事兼总经理。那么东方甄选在此次“分手”前是不能通过分红的形式将该所得支付至董宇辉个人的。剩余的可能分派方式有两种，一种为与辉同行通过发放奖金或者工资薪金形式将该所得支付至董宇辉，此种情形下，将面临45%的个人所得税税率。另一种是与辉同行在此次“分手”后再将该所得分派至董宇辉，此时因董宇辉已经是与辉同行100%股东，那么则可适用20%个人所得税税率。但后一种方式下，理论上北京迅程股转所得也会增加，则势必会缴纳此部分所得对应的企业所得税。至于双方是否会就该部分税款承担私下另外达成协议，作为外部人士的我们依然也是不得而知的。
从股权架构搭建视角看董宇辉的商业“理想国”
来源：拓韦财税
时间：2025-02-27
上一篇小拓就董宇辉与东方甄选的“分手”事件写了当与辉不再同行，收购股权有哪些税事儿?。文章分析了董宇辉从北京新东方迅程网络科技有限公司收购与辉同行(北京)科技有限公司(以下简称“与辉同行”)100%股权的相关涉税影响。收购后与辉同行股权架构如下图所示：
新设公司历程及股权架构雏形
自2024年7月董宇辉以76,585,460元的价格收购与辉同行100%股权至2024年11月，约4个月时间的独立运营显然让与辉同行在竞争颇为激烈的直播电商赛道初步站稳了脚跟!小拓的前述结论有两大论据作为支撑，一是与辉同行1,000万元的注册资本已经顺利完成了实缴；二是自2024年11月28日开始，董宇辉正式开始了自己商业“理想国”的架构布局。截止2024年12月16日，董宇辉已经新设了以下四家企业：
终南远眺(西安)科技有限公司
终南远眺(西安)科技有限公司(以下简称“终南远眺”)是于2024年11月28日经陕西省西安市市场监督管理局浐灞国际港分局批准设立的一家自然人独资的有限责任公司。目前由董宇辉100%持股，注册资本为1,000万元。主要经营范围包括自有资金对外投资、企业总部管理、创业投资未上市企业及文旅业务等。小拓结合今年10月与辉同行推出的“与辉同行阅山河 一路长安”栏目大胆猜测，终南远眺现阶段承担的主要业务功能将是与灞桥区政府合理打造陕旅IP。
长歌有和(北京)科技合伙企业(有限合伙)
长歌有和(北京)科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“长歌有和”)是于2024年12月6日经北京市海淀区市场监督管理局批准设立的一家有限合伙企业。由董宇辉和终南远眺担任合伙人，合伙份额比例对应分别为99.9%和0.1%。其中，董宇辉为有限合伙人，终南远眺为普通合伙人兼执行事务合伙人。长歌有和出资为100万元，主要经营范围包括旅游开发项目策划咨询及旅游服务等。
子三省(北京)科技有限公司
子三省(北京)科技有限公司(以下简称“子三省”)是于2024年12月11日经北京市海淀区市场监督管理局批准设立的一家其他有限责任公司。由董宇辉、终南远眺及长歌有和担任股东，对应持股比例分别为10%、80%及10%。子三省注册资本为1,000万元，主要经营范围包括互联网信息服务、网络文化经营、多种货物批发零售及信息咨询服务等。
兰知春序(西安)科技有限公司
兰知春序(西安)科技有限公司(以下简称“兰知春序”)是于2024年12月16日经西安市市场监督管理局浐灞国际港分局批准设立的一家有限责任公司。由子三省100%持股，注册资本为500万元。兰知春序主要经营范围包括日用百货销售、互联网销售、企业管理咨询、信息服务咨询、互联网信息服务、网络文化经营及旅游业务等。
展望2025年，小拓大胆猜猜董宇辉可能会继续沿着商业“理想国”蓝图新设公司，不断拓土开疆，请大家和小拓一起共同期待!小拓将上述四家公司设立后的与辉同行整体股权架构整理为下图：
股权架构雏形的税务考量
综合上述信息，小拓将回归本职，一起和大家探讨一下前述股权架构雏形下到底隐藏了哪些税务考量。
终南远眺或将成为控股企业
按照当前的股权架构雏形，在持续经营前提下(假设终南远眺短期内不会出售长歌有和合伙份额或子三省股权)，终南远眺获取的收入将主要包括三大部分，一是终南远眺自身经营所得，二是长歌有和分配的经营所得，三是来自子三省的分红所得。根据现行税法条款，常规来讲，终南远眺作为有限责任公司企业所得税税率为25%，若终南远眺再将税后所得分配给股东董宇辉，个人所得税税率为20%，则在经济性重复征税下将面临的综合税率为40%。
然而，承前所述，若董宇辉设立终南远眺入驻西安浐灞的初衷是与当地政府联手打造文旅IP，本着鼓励初衷，当地政府可能在税收方面也会尽可能给与终南远眺合规政策优惠，若非如此，可能董宇辉也不会将控股企业设立于此。
小拓之所以判定终南远眺或将成为董宇辉商业“理想国”的控股企业，原因为终南远眺的主要经营范围包括“企业总部管理”和“自有资金对外投资”；第一个经营范围很好地与控股企业相联系，第二个则可理解为终南远眺未来将成为董宇辉的“钱包公司”，即无论是终南远眺自身经营产生的利润还是下属公司分红产生的利润，短时期内可能都不会安排分配给董宇辉个人，而是留存在终南远眺用以进一步对外投资!按照此种规划，董宇辉面临的20%个人所得税就可获得“长期递延”。
长歌有和或将成为员工股权激励平台
按照当前的股权架构雏形，长歌有和的执行事务合伙人为终南远眺，而终南远眺100%控股股东为董宇辉，一言以蔽之，长歌有和将由董宇辉个人绝对控制!对于董宇辉现阶段以LP身份所持有的99.9%合伙份额，未来假设子三省进行IPO，此部分份额就成为了“股权池”，用以完成对核心员工或高管的长期激励，这同时也可为董宇辉的商业“理想国”的行稳致远添砖加瓦!
而对于合伙企业持股平台形式的员工股权激励税收适用，按照现行税法规定大的可能不能享受财税〔2016〕101号递延纳税优惠，长歌有和授予员工股权时不征个人所得税，在行权阶段需要按照行权价与市场价的差额按照“工资薪金所得”适用3%至45%的超额累进税率计算缴纳个人所得税；未来股权转让阶段，需要按照转让价与成本价之间的差额按照“财产转让所得”适用20%税率计算缴纳个人所得税。
然而，税务实践中，也存在部分非上市公司的合伙企业持股平台形式股权激励税务递延备案获得批准案例，对于此事项，小拓也曾写过一篇名为持股平台股权激励能否享受递延纳税优惠?，感兴趣小伙伴可戳。小拓浅浅猜测，或许在设立长歌有和前，董宇辉个人或其背后团队对此就有了规划。如果能够申请获批财税〔2016〕101号递延纳税优惠，对于获得股权激励的员工来说个人所得税纳税义务就可递延至股权转让环节；如果员工能够一直持股，亦可获得“长期递延”效果。
子三省或将成为IPO上市主体
按照当前的股权架构雏形及子三省的主要经营范围，初步可判定子三省或将成为董宇辉商业“理想国”的核心企业，因子三省及其子公司兰知春序都和与辉同行是同行，即未来领域可能将主要集中在直播电商!至于与辉同行将去向何方?小拓大胆猜测董宇辉未来或许会逐渐将与辉同行的业务转移至新设的子三省或者兰知春序，以实现与东方甄选在业务链条上的完全隔离。事实证明也确如小拓所料，2025年2月8日，企查查显示董宇辉已经将与辉同行100%股权转让给了子三省。
承前分析，假设子三省未来真的IPO，在现阶段子三省混合持股架构下，其无疑为第三方资本(PE/VC)的进入形式提供了更多的可行性!即既可以由董宇辉个人通过股权转让的方式使外部资本进入，也可由终南远眺以股权转让方式吸引外部资本进入，当然外部资本亦可通过公允增资方式进入。从税务角度看，前两种方式下，董宇辉个人及终南远眺都需要按照适用税率缴纳“财产转让所得”项下的所得税；而后一种方式下，则大的可能不涉税。
写在最后，从各公司命名可以进一步看出董宇辉个人的知识储备和文化涵养，不愧是直播界的一翁清泉。对于董宇辉未来的企业家之路，小拓依然双手献上最真挚的祝福!
以上就是小拓此次从税务视角就董宇辉现阶段的商业“理想国”股权架构雏形做出的所有分享。如有任何疑问，欢迎留言给小拓，随时恭候各位大驾!
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