【连载】“两票制”后药企税务风险连载 以及 政策解读 （含过票洗钱风险）

纵横四海

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By  纵横四海

如果对两票制还不了解可以阅读下面这个文件！

1.印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知

http://www.tax100.com/forum.php?mod=viewthread&tid=193&fromuid=3

(出处: Tax100 税百)

2.《全国医疗机构及其工作人员廉洁从业行动计划（2021-2024年）》及解读

https://www.tax100.com/thread-462850-1-1.html

(出处: Tax100 税百)

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“两票制”后药企销售费用缘何虚高不下？

李军 孙玉英 刘家辰 魏民 邢悦

（作者单位：石家庄市国税局）

“两票制”指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票。这是我国在药品流通领域的大动作改革。然而，河北省石家庄市国税局直属税务分局经过数月的调查发现，一些制药企业的销售费用在“两票制”实施后依然居高不下。

医药生产事关国计民生。国家实施“两票制”的目的，在于优化药品购销秩序，减少流通环节的层层“盘剥”，解决药价虚高问题。但是，河北省石家庄市国税局直属税务分局经过数月的调查发现，制药企业的销售费用在“两票制”实施后依然居高不下，“两票制”似乎难挡制药企业发票虚开行为——其中包括诸多知名企业。这究竟是怎么回事呢？

销售费用占收入比重近60%

让税务人员印象深刻的是，很多制药企业，特别是大型制药企业销售费用“高得离谱”，甚至达到收入的近60%。一家大型药业股份有限公司A公司就是如此。

H省S公司成立于2016年6月1日，主要从事企业管理咨询、企业营销策划和企业形象设计业务。该公司业务单一，服务对象主要为J省一家大型药业股份有限公司A公司，而S公司法定代表人的配偶，是A公司在H省的区域总经理。A公司的主要产品为消化类药品和抗肿瘤药，2016年营业收入26.98亿元，营业成本仅为2.07亿元，毛利率高达92.29%，列支高额的销售费用却高达15.5亿元，占收入比重高达57.44%。税务人员调查发现，S公司存在一系列违背正常商业交易常理的情况。

2016年6月～12月，S公司为A公司开具咨询费发票550.51万元，税额33.03万元。同期，S公司法定代表人个人银行卡转给A公司对公账户600余万元，资金流向异常。法定代表人解释称，这600万元与业务无关，是给制药企业的“保证金”。税务人员通过向其他制药企业咨询证实一般不存在“保证金”一说。因此怀疑：600万元属于虚开发票中的资金回流。

同时，S公司自成立至2017年5月，分别从J省的4家小公司（均为小规模纳税人或个体户）取得“咨询费”进项发票1251.44万元，税额37.54万元，用于抵扣税款和列支成本。公司账簿记载这些款项未用企业对公账户支付，据企业称使用了法定代表人个人银行卡支付。税务人员逐笔核对后，未发现付款证据。在询问法定代表人取得进项发票为何不付款时，法定代表人称，双方约定收到发票1年后才支付费用——这种答案明显不符合商业常规。而S公司法定代表人个人银行卡流水金额巨大，一年来固定向其业务骨干转移资金高达2600万元。经调查，这些钱又通过不同形式转至各医疗机构。

调查还发现，H省的企业到J省购买咨询服务，再将服务提供回J省，业务流向同样存在异常。尤其值得注意的是，为S公司开具发票的4家公司注册地均在农村，无相关技术人才，不具备为大型医药企业提供咨询的能力。税务人员实地核实了这4家小公司的会计报表，其中并没有体现S公司欠款，且其中一户企业正在办理注销。这些现象说明，J省的这4家小公司存在虚开嫌疑。

税务机关掌握的数据显示，A公司2016年度销售收入约27亿元。税务人员保守估计：若S公司每年从本市取得此类进项发票金额2000万元，那么它在全国设置的促销公司（以20家计算）每年预计会收到4亿元～5亿元的发票。照此分析，相关企业，特别是涉嫌虚开的大型医药企业，均可能存在较大税务风险。

大型药企开启“高开”模式

为何会出现上述种种异常情况？这还得从“两票制”说起。

今年初，国务院发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），针对我国药品生产、流通和使用全产业链出现的相关问题，推出了药品购销“两票制”。

“两票制”指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票，发票流简化为：厂家——流通企业——医院，资金流变为：医院——流通企业——厂家。这是我国在药品流通领域的大动作改革。“两票”替代的是目前医药供应链中常见的七、八票，少开一次发票，就意味着少受一次“盘剥”，进一步优化药品流通环节，促进医疗服务价格改革。

实施“两票制”前，制药企业将药品直接以底价销售给负责推广药品的代理商挂靠的医药公司。医药公司属于过票公司，一般收取5个百分点的“过票费”。“两票制”后，传统过票公司功能瓦解，制药企业由原来的“低开”销售模式转为“高开”销售模式，将销售费用和可能的灰色利益输送全部算在出厂价上。

换句话说，就是从前分摊到各个流通环节的药品“回扣”，如今因为“两票制”的限制上溯到了制药企业，所有业务都通过制药企业“高开”来实现，这也使得药价虚高、药企财务合规和税务合规压力剧增。

药企与服务公司“很亲密”

“高开”模式意味着制药企业要缴纳高额的税收。然而税务机关在调查过程中发现，“高开”模式确实导致了制药企业销售费用巨额增长，但其销售收入和缴纳税款却没有同比例增加。那么高额的销售费用又是如何冲抵的呢？税务人员调查发现，配合其实现这一目的的，是大量的第三方服务公司。

“两票制”实施后，过票公司销声匿迹了。与此同时，大量冠以“咨询管理服务”“医药科技咨询”“信息科技”等头衔的第三方服务公司出现。税务机关发现，这类企业注册时间均在营改增前后，存续时间短，甚至还存在注销户或者已经进入清算的企业，且多为自然人股东注册私营有限责任公司，多为一般纳税人。同时，这类企业除购入防伪税控设备等少量进项，甚至无进项，仅就销售收入的6%全额缴纳增值税。

税务机关发现，第三方服务公司还具有以下特征：一是均存在人为增加管理费用或虚列成本，人为调整应纳税所得额的情形；二是下游企业单一，有的企业购货方只有一家，开具发票项目名称均为“技术咨询和服务费”，而且开具多张连号发票，开具时间集中，一般顶额开具；三是资产负债表中一般无存货和固定资产，无应收账款，开票后资金回流快，无欠款，只有少量科目有余额，其他项目几乎为空。

进一步调查发现，营改增后，现代服务业中的技术咨询、技术服务改征增值税。由于这些行业的个性化特点突出，其价格的随意性和可调节性很高，税务机关往往难以查实服务的真实性和服务价格的准确性，这就为不法企业虚开增值税发票提供了便利。正是这类服务公司为制药企业开出了大量“市场服务费”“技术咨询费”和“推广费”等名目的发票，其虚开的可能性非常大。

更值得注意的是，这类第三方服务公司与制药企业的关系非常亲密，大多就是厂家派出的人员或以前地区总代理人员专门注册成立的。服务公司按所在地销售产品比例，向制药企业开出名目繁多的费用发票。然后，制药企业向其支付费用，再由服务公司的医药代表以现金或转账方式支付医生开具此类药品的提成。

根据上述分析不难理解，一些制药企业联合与其有着“亲密”关系的第三方服务公司，是通过虚开增值税发票增加企业销售费用的，以此抵消“高开”产生的额外税收负担，同时为回扣和商业贿赂等灰色支出提供出路，导致国家税款严重流失。而服务公司开具与实际经营活动不符的发票，已构成发票虚开行为，且与制药企业共同参与商业贿赂等不法行为，违反了我国税法及相关法律法规，严重破坏了医药行业的营商环境。

虚开将面临较大税务风险

需要提醒制药企业、医药流通企业和相关第三方服务公司的是，虚开发票将面临较大税务风险。

根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院2010年第587号）第二十二条规定，任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。换句话说，不仅对外开具与实际经营业务情况不符的属于虚开发票，让他人为自己开具与实际经营情况不符的发票也属于虚开发票的行为。根据上述分析，“两票制”后销售费用虚高不下的制药企业、医药流通企业和相关第三方服务公司，均涉嫌发票虚开。

虚开发票有什么后果呢？根据现行规定，虚开发票的企业不仅要补缴税款、上缴违法所得，还将处罚款。其中，虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。违反发票管理法规，导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款的，由税务机关没收违法所得，可以并处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下罚款。特别要提醒大型医药企业的是，如果一旦被税务机关认定为虚开，还将面临较大的声誉损害，其纳税信用评级将被调低，由此造成的损失不可估量。虚开情节严重构成犯罪的，还要依据《刑法》追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员刑事责任。

笔者认为，在国家深化医药卫生体制改革、规范药品流通和使用行为、千方百计满足人民看病就医需求的时代背景下，不会给任何违法行为存在的空间。广大药企，特别是大型药企，一定要严格自律，全面强化风险控制，自觉抵制发票虚开行为，共同为健康中国建设作出应有的贡献。

（作者单位：石家庄市国税局）

纵横四海

药企税收管理存在三大难点

徐乾皓

（作者单位：浙江省温州市洞头区国税局）

今年初出台的“两票制”，从药品生产企业到流通企业，再到医疗机构，药品的流通环节由多个变一个，开票次数由多次变两次，进一步规范了药品流通秩序，推进医药改革迈步。然而在推进政策落地的同时，笔者发现医药企业在税收管理上存在三大难点。

难点一：分支机构复杂难管。当前，医药公司下属分支机构较多，其中存在很多名义上为分支机构实则为个体医药代表挂靠的现象。这些个体医药代表自主经营、自行核算、自负盈亏，大多数既不办理税务登记，又不申报纳税，长期漏征漏管，甚至设置虚假账簿，偷逃税款，隐患极大。

比如，某市医药公司设有二级公司和三级公司，无论是独立核算还是个人承包，都以医药公司的名义从事经营，其零售公司所辖的18个门店中，仅有2个门店申报缴纳增值税，其他16个门店均未缴纳过增值税，二级公司——零售公司账册上也未反映16个门店的任何收入。这16个门店实际上是个人承包经营，他们仅向零售公司每年上交一定数额的承包费、保险费和养老金。挂靠企业不受医药公司管辖，进销项的发票流向无法追踪，这将导致被挂靠公司承担极大的税务风险。

难点二：进项抵扣把关不严。很多规模较大的医药企业都拥有数量可观的进货渠道，这使得增值税进项发票的来源更加广泛，进项税款抵扣的随意性增大。医药企业分支机构的进项税额一般由企业统一抵扣，但医药企业却对这些进项业务的交易细节不甚了解，疏于监督。在这种情况下，很可能出现虚假交易增加、进项税额虚抵等现象。金税三期系统对于医药企业的进销环节有着严密监控，企业若是存在虚抵乱扣的行为，很可能触发税务预警，出现税务风险，引起税务稽查的介入。

难点三：平销返利入账不全。在医药企业的购销环节当中，生产商或经销商常常会在销售额之外给予经营者一定比例的平销返利，而对这部分返利，企业很少规范入账，造成少缴税款和税务管理上的混乱。比如，在某次医药企业的突击检查当中，税务机关发现一家销售额达到几千万元的大型医药公司，其账面上没有任何返利收入的记录，深入调查后发现，该企业实际存在多达几十万元的返利。

“两票制”是规范药品流通秩序、压缩流通环节和降低虚高药价的重要抓手，是净化流通环境、打击“过票洗钱”和强化医药市场监督管理的有效手段。鉴于诸多税务风险的存在，笔者建议医药企业在税务机关的指导下，建立起增值税发票的电子管理系统，将发票管理电子化与各项业务相挂钩，优化进项环节，合规合法开具和抵扣发票，提高增值税发票管理的效率，实现增值税发票开具的自动性与规范性，实现应抵尽抵，有效减少企业的税务风险。

同时，税务机关应加强与医保、药监和工商等部门的信息交流，建立联动协作机制，共享医药行业涉税信息。定期召开联动协作会议，比对多方渠道获得的涉税信息，筛查出与纳税人申报不符的疑点信息并及时处理。情节严重的，移交税务稽查部门跟踪调查。此外，还应加强对增值税发票管理政策的宣传，建立增值税管理规范与增值税操作指引，积极地对企业税务风险实施防控，帮助企业规范税务处理。

（作者单位：浙江省温州市洞头区国税局）

纵横四海

五个典型案例揭示药企常见税务风险

王丽新 过江鸿

（作者单位：北京市国税局第一稽查局）

    编者按 最近一段时间，各医药企业财税负责人忙着参加税收专题培训班和自查。越来越多的医药企业已经认识到，在税务机关不断强化税收监管的情况下，自身的税务风险很容易暴露出来。本期报道邀请资深税务稽查人员，结合五大典型案例梳理了医药企业常见的税务风险点，希望能够帮助医药企业提高税务合规水平。

   案例一：3年餐费估计高达近8亿元

    在税务稽查中，医药企业将餐费作为会议费税前列支的情况较为普遍。

    ◎典型案例◎

    某税务机关对大型医药制造企业A企业开展例行检查，发现该企业“销售费用”下的二级科目“会议费”列支金额占其“销售费用”70%以上。经过进一步调查，稽查人员发现，企业员工在“会议费”中报销的餐费，竟占该二级科目金额的80%以上，而与会议相关的场地、交通、住宿和设备租赁等费用合计不到20%。检查人员按照该企业年均会议费发生额估算，该医药企业近3年的餐费竟高达近8亿元，直接将50%的药品制造毛利率水平拉低了近20个百分点，对此，检查人员提出了质疑。

    该企业负责人解释，此类会议是由本企业医药代表或营销人员组织，由医疗卫生专业人士参加的，旨在向与会人士提供产品信息或学术及医教信息。费用包括场地设备租金、交通费、住宿费和会议餐费等。之所以餐费占比过高，主要是此类会议大多为小型学术会议，召开地点大多在医疗机构附近的餐馆。虽然形式上是用餐，但实质是借用餐馆场地向被邀请的医生介绍产品的药效和临床经验等，属于与经营相关的正常业务宣传，不属于业务招待，因此在申报纳税时做了全额列支处理。

    检查人员认为，虽然餐费并不等同于业务招待费，更不能简单地理解其与正常经营无关。但是，被查企业以餐费发票作为核算会议费的报销凭据，会议的真实性难以解释。同时，企业邀请函上注明的会议地点均在医院科室内部，举办时间在正常办公时间内，但餐费的刷卡支付凭单中的时间基本为晚餐时间。另外，当检查人员试图向被邀请的医院科室求证时，均无法取得第三方能够证明会议真实性的证据资料。

    ◎风控建议◎

    针对A企业的情况，笔者建议相关医药企业在列支会议费时，要高度重视会议费列支的相关要求。

    虽然企业在会计处理时遵循“实质重于形式”的原则，但税务机关在执法过程中更重注形式要件，即列支会议费的相关凭证应反映会议时间、地点、出席人员、内容和费用标准等，且作为原始凭证的发票是非常重要的证据。根据发票管理办法第二十一条和发票管理办法实施细则第二十六条的规定，发票开具必须反映真实的经济业务，而餐费发票只能证明用餐的事实，却无法反映其他内容。因此，在医药企业基于此类情况核算会议费时，应附上医疗机构参会的第三方证明材料，且出具的材料能够证明会议的时间、地点和内容等相关要件，以此来佐证“此用餐非彼用餐”。同时，医药企业应加强财务报销制度的管理。医药代表等业务人员报销时，财务人员除了审核发票真伪以外，还应审核发票反映的业务实质，以避免形式和事实的矛盾。

    案例二：核定样品药价格只看包装

    医药企业向医疗机构免费提供样品药很常见。这些免费赠送的药品，在税务处理上需要视同销售处理。然而，一些医药企业采用错误的方法核定视同销售收入，导致视同销售的计税价格明显低于正常售价，从而带来税务风险。

    ◎典型案例◎

    在检查A企业过程中，检查人员发现该企业在申报表中存在视同销售业务，便随机抽查了几种样品药的计税价格，了解到财务人员在确定样品药视同销售价格时，基本采用的是成本加成法，加成率为10%。

    增值税暂行条例实施细则第十六条规定，纳税人有条例第七条所称价格明显偏低并无正当理由，或者有本细则第四条所列视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：（一）按纳税人当月同类货物的平均销售价格确定；（二）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（三）按组成计税价格确定，组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率）。根据上述规定，成本加成是核定视同销售收入额可以采用的最后一种方法。这意味着，在使用前两种方法仍无法获得同期同类价格时才能采用。检查人员进一步调取了A企业近1年同类药品的出厂价格，发现企业在处理样品药视同销售时未参考同期同类价格，进而导致视同销售的计税价格明显低于正常售价。

    对此，A企业财务人员解释称，样品药不允许上市流通，因此按照企业正常销售的药品，无法找到同类药品，自然无法找到相同的价格。检查人员认为，视同销售价格指的是货物价格，不应受规格和包装等因素影响。更重要的是，增值税暂行条例实施细则相关规定的关键词，是“同类”而不是“相同”，因此对企业的解释无法认同。

    税务机关认为，考虑到样品药的特殊性，无论企业基于何种考虑向医疗机构提供样品药，一来须遵守药监局等相关管理机构的规定，二来需要尽可能节约资金。如此一来，样品药的包装规格往往不同于正常流通的药品，比如正常销售的阿司匹林是一盒20片装，每片0.5克。考虑到使用对象的不同，还存在10片装，每片0.25克的包装规格。实践中，企业提供的样品药可能是2片装或4片装，包装也会相应简化。如果以包装规格不同来推断，样品药自然不同于正常销售的药品。但是，无论样品药采用何种包装规格，每片剂量无非是0.5克或0.25克，否则由于剂量差别会导致样品药失去了样品功能。基于此，无论是增值税暂行条例还是企业所得税法，对视同销售价格的规定针对的都是货物，而不是包装。因此，样品药的视同销售价格是可以找到的，企业核定视同销售收入的方法使用错误。

    ◎风控建议◎

    药企发生对外提供样品药、赠送和投资等视同销售业务时，一要把握增值税法规定的三种方法的处理次序，不要动辄采用成本加成方法；二要把握“同期同类”的含义，不要仅限于“相同”。比如，企业正常销售某种测量仪器时会将其与试剂或试纸合并包装出售，但提供样品时只有测量仪器，这种情况下就不能简单地说无法找到同期同类价格；三是要正确理解视同销售指的是货物，该货物应是能够带来经济利益的主要载体。显然，不同的包装或不同的销售策略无法改变货物的实质。

    案例三：扩大研发费税前扣除范围

    医药生产企业往往每年都会投入不少资金开展研发活动。然而，一些医药企业没有深入研究现行税收法规的具体规定，扩大了研发费用加计扣除范围。

    ◎典型案例◎

    检查人员审核B药企费用列支情况时发现，该企业在研发费归集中比较随意，一是将2014年以前购买的用于研发项目的设备，一次性从固定资产清理中转入“管理费用——研发费用”，并于该年度所得税汇算清缴时做了加计扣除；二是将非研发人员的工资、通讯和差旅等费用支出计入“管理费用——研发费用”科目，一并加计扣除。

    B企业财务负责人解释，上述差旅费和通讯费等支出是在研发活动中发生的，应属于研发费用支出。至于购买的研发设备，主要是用于药品试剂的生产和测试。由于此类设备在时限内使用完毕后，即使还具有使用价值也废弃不用了。因此，不再分年度计算折旧，而是一次性转入研发费用。

    检查人员认为，现行税收法规中可以加计扣除的研发费与企业按照会计制度归集的研发费内容并不完全相同，企业不能按照会计制度的要求做研发费用的税务处理，否则会扩大研发费用加计扣除的范围。

    ◎风控建议◎

    医药企业研发工艺复杂、设备专属性强、技术要求高的特点促使其在研发费用归集标准上更多参照科技、医药部门要求。比如《高新技术认定管理工作指引》中各项费用科目的归集范围，就与现行税收法规存在差异。更值得注意的是，税收法规规定可以加计扣除的研发费与企业会计核算的研发费在内容及范围上有所区别。换言之，税法规定的范围较之企业会计核算的范围要小，扣除内容更加严苛。基于此，医药企业首先要对允许加计扣除的研发费用范围作出清晰的界定。对于超过范围的研发费用，应加大税务风险防范力度。

    与此同时，医药企业还应该注意以下几点：一是加强企业财务部门与研发部门的信息沟通和协调配合。研发部门提供科技研发活动原始凭证时，应尽可能让财务部门明确该项项目费用性质以及类别的相关信息，最大限度地减少财务部门因对研发活动界定不清导致的失误。二是熟悉固定资产加速折旧企业所得税相关税收法规，避免“老设备适用新规定”情况的发生。三是要明白国家出台研发费加计扣除的目的，是推动科技创新，带动产业升级，绝不是让企业将其作为偷逃税款的工具。一旦医药企业借加计扣除之名偷逃税款，将会面临处罚。

    案例四：过期药损失直接税前列支

    医药制造企业是资产损失的多发行业。经检验不合格或超过保质期的原料、产成品损耗很大，销毁过期和退回的药品是否为非正常损失，在所得税和增值税方面有着不同的处理方法。检查人员发现，一些医药企业将非正常损失当作正常损失处理，面临税务风险。

    ◎典型案例◎

    检查人员发现，C类企业每年都销毁大量的经检验不合格或超过保质期的原料、产成品和过期药品，企业在账务上直接作为资产损失扣除处理，相应存货的进项税金未作转出。检查人员进一步检查发现，企业资产损失清单申报材料中没有药监部门和专业技术鉴定部门的证明资料，其他相关的内部资料也不完备。

    对此，C企业负责人解释，按照增值税暂行条例实施细则第二十四条规定，非正常损失指因管理不善造成被盗、丢失和霉烂变质的损失。他们税前列支的药品是由于过保质期和商品滞销等原因被销毁处理的，是正常损耗，不属于非正常损失，因此不需要作进项税额转出处理。

    检查人员认为，对照增值税暂行条例实施细则的规定分析，虽然制药企业销毁过期存货是遵循质量管理的要求，但此类销毁不完全等同于条例细则中所说生产经营中的合理损耗。这里的合理损耗一般指工艺损耗或保管中的自然挥发等合理的自然损耗。C企业出现较大批量的过期存货，不排除经营管理不善的原因，应该认定为非正常损失。与此相对应，这些损失不能直接税前列支。

    ◎风控建议◎

    对于医药企业而言，要合规处理企业的损失，首先要搞清楚相关税收法规规定及其背景。

    在增值税方面，区分正常损耗与非正常损失的目的，是要确定相关货物所包含的进项税能否抵扣。从原理上讲，对于一般企业的存货，虽然存在质量瑕疵但仍能按原用途以较低价格变现。在这种情况下，该批货物仍然未实际退出流通环节，其价值损失应视为正常经营损失，且有对应的销项税额。药品一旦过期、变质后则无可利用的价值，实际上已经退出流通环节，其所包含的进项税额已无对应的销项税额，增值税进销抵扣链条已中断。制药、食品和饮料等企业经常发生此类情况，损失金额可能比较大。如果不剔除其所包含的进项税，相当于侵蚀了税基，应作进项税额转出处理。

    在企业所得税方面，按《企业财产损失所得税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011第25号) 的规定，企业财产损失划分为实际资产损失和法定资产损失。从报废过期药的实际操作和财务核算来讲，这类损失应大多属于实际损失。从报备资产损失方式来讲，则要区分非正常损失和合理损耗。从企业质量管理的内部要求和行业监管部门的外部规定角度出发，该损失是可预期的，即使无法预知报废规模，但报废销毁毕竟是大概率事件。因此，当企业发生此类常规报损事件时，可视同企业存货发生的合理损耗，采用清单申报的方式是可行的，但应备齐相关的内部和外部证据。

    基于此，笔者建议医药企业：一是企业发生资产损失时，应正确判断损失性质，即正常损耗还是非常损失。对于因管理不善原因造成的损失，应做进项税额转出处理，并按照企业财产损失所得税前扣除管理办法规定报备和申报。二是收集、保存资产损失证据。现行税收法规要求企业按规定向税务机关报送资产损失税前扣除申请时，均应提供能够证明资产损失确属已实际发生的合法证据。三是准确归集与损失相关的各类费用，既不要“张冠李戴”，也不能“混淆是非”，以正常报损为名人为加大税前扣除金额。

    案例五：向农户采购药材虚开发票

    对于一些中医药企业而言，日常经营活动中向农户购买原材料是不可避免的。在此过程中，比较容易产生虚开收购发票和虚列成本的行为，这无疑会增加企业税务风险。

    ◎典型案例◎

    在检查D中医药企业时，检查人员发现该企业存在大量的农产品收购发票，以个人名义开具的收购发票金额从几千元到几十万元不等，检查人员因此进一步核实了企业的存货出入库情况和银行资金往来情况。通过比对，发现存货、资金和发票的数量金额不符，实际材料库存没有达到发票数量，采购材料的实际付款与账面金额有差异。

    对此，企业财务人员解释，由于中药原材料大多直接向农户采购，材料品种多达上百种，且采购地方分布广泛，采购以现金交易为主，财务管理难度大，导致财务在库存、资金的账务处理上比较混乱，不可避免与实际业务存在差异。

    检查人员认为，从农户直接收购中药原材料，由采购方出具农产品收购发票，没有购销双方的制约，存在较大的随意性。特别是在农产品收购业务数量多，大部分现金交易情况下，若纳税人虚开收购发票或多开收购金额，不仅多抵扣增值税，而且可能多列生产成本，减少应纳税所得额，增加了税务风险，且该风险涉嫌虚开行为。

    ◎风控建议◎

    出现上述问题既有客观因素，也有主观原因。一是部分药企受到中药材主产区减产或购销渠道不畅等因素影响，不得不直接面向农户收购，并大量使用现金，通过金融机构无法查清资金流向；二是企业对税收法规不熟悉。一些企业对免税农副产品的范围不了解，何种情况可开具收购发票不甚清楚。经税务机关检查，才知道许多收购发票不符合规定，其进项税额不允许抵扣；三是主观故意为之。由于收购发票由收购单位自行填开，自行申报抵扣，没有购销双方的约束机制。有的企业就将收购凭证当成调节税款的工具，有的甚至把其当成偷税的手段。

    基于此，笔者建议：一是企业应建立专门的中药原材料收购台账。对农产品经营者及加工企业，在台账中登记售货人姓名、身份证号码、联系电话和地址等基本信息。中药原材料的购进和出库等各环节要有专人记录、签字。二是企业应主动寻求税务机关的辅导，积极配合上报企业的生产规模、生产能力和合理损耗等信息，从而规避企业虚开发票虚增成本的税务风险。三是企业内部应加强对采购人员及财务人员的培训，让其熟悉农产品的采购流程和发票使用、索取和开具等相关知识，避免因常识性错误导致无可挽回的经济和声誉损失。

    （作者单位：北京市国税局第一稽查局）

纵横四海

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纵横四海：这一篇在整个连载中算是很重要的一篇，建议大家仔细阅读。

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涉及稽查的77家药企中，A股上市公司有28家，有两家同时在H股上市，新三板公司有4家。

此外，还有2家H股公司、3家美股公司。

除已经上市企业外，还有至少5家公司正在冲刺登陆A股、H股。

财政部开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作

http://www.mof.gov.cn/mofhome/jiandujianchaju/zhengwuxinxi/gongzuodongtai/201906/t20190604_3271092.html

地方财政厅（局）2019年医药企业会计信息质量检查名单.xlsx (12.71 KB, 下载次数: 1119)

2020-2-17 15:32 上传

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2020-2-17 15:32 上传

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药企是怎么过票洗钱做假账的？　

2019-06-04

医药行业里带金销售、回扣营销、做假账、虚开票据盛行，国税总局近年披露的虚开大案，半数跟药企相关。在税务稽查、行政禁令等三令五申下，许多代理商和药企认为上有政策，下有对策，医药企业违规操作仍然屡禁不止。

最近由财政部加急发文，对77家药企开展会计信息质量专项检查，通俗点说就是查做假账。财政部的这次文件绝对是有备而来，不仅抓住药企的要害，核查销售费用，还要对对医药企业销售环节开展“穿透式”监管，延申检查关联方企业和相关销售、代理、广告、咨询等机构。检查的重点内容包括药企销售费用、成本和收入、采购返点、虚开票据，可见财政部对药企的账务处理非常的熟悉。

财监（2019）第18号加急文件显示，包括赛诺菲、施贵宝等国际知名药企和复星医药、恒瑞医药、步长制药、上海医药等A股多家上市药企都在该份检查名单中。

77家药企名单

涉及的上市公司：上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、山东步长制药股份有限公司、江苏豪森药业集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、天士力医药集团股份有限公司、石药集团中诺药业(石家庄)有限公司、上海腾瑞制药有限公司、上海景峰制药有限公司、江苏奥赛康药业有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江亚太药业股份有限公司、国药集团国瑞药业有限公司、华熙福瑞达生物医药有限公司、康县独一味生物制药有限公司。

药企过票洗钱做假账有哪些惯用手段？

1、虚假销售费用

为了通过发票套取大量现金，药企、经销商的惯常做法是伪造大量的会议费、住宿费、交通费、咨询费等，为了让一系列会议真实符合证据链完整的要求，还要伪造各种资料来说明这些会议真实存在，例如虚构会议的时间、地点、人物、事件等，企业造假提供线下会议照片，一场会议照片反复多次使用，伪造的会议现场照片里都是自己公司职员。这些都为企业埋下隐患，因为数码拍照的时间、地点、手机型号在照片信息电子档里都有记录，所以现在很多编造证据链的常规套路是用打印的照片，而且是打印质量越差越好，甚至用黑白照片。另一个手法就是虚构调研咨询项目，所谓的市场调研项目，随附材料连调研具体项目，参与调研人数，汇总情报分析都没有。这些造假手段短期内，仅形式审查可能看不出问题，但长期来看问题就出来了，财务报告里一年举办上千场学术会议、交流会，调研会，这显然不合理，不符合正常操作逻辑。

通过不同方式给医务人员回扣：国内有非常多的药企洗钱兑费用，通过简单粗暴的方式，给专家医生大额的咨询费、宣传费、讲课费等。还有通过第三方移动医疗公司或者自建合建所谓“阳光营销平台”，采用比如医生点击一个视频给300元，做一个调研给500元，随便录播讲个课给一两千元，这样操作看起来时间、地点、人物都是可以的，但你会发现一个很奇怪的逻辑，这个药企一年光让医生看视频就花了几千万，这是一个严重的不符合常识的营销行为。想方设法以讲课、咨询为名，行给医生回扣之实。

2、蓄意抬高成本

为了提高企业成本少交税，或者把费用洗出去，一批药企在未真实采购原料的情况下，接受全国多地企业虚开中药材增值税专用发票，偷逃税款并套取非法利润所得。通过虚开增值税发票，蓄意增加企业进项，减少企业利润，进而达到少缴税款的目的。为此药企甚至开办空壳公司，制造虚假交易记录，为自己虚开增值税发票。少缴纳的税款再通过众多账户的腾挪，最后回流到企业，用以支付利益输送。

3、“高开模式”洗钱

“两票制”则让通过流通环节洗钱的“低开模式”无法运作，很多药企转而通过抬高出厂价高开洗钱。在“高开模式”下，药企仍然必须要有足够的现金回扣、劳务费支付给医院、医疗机构用于学术推广、技术开发等。否则药企还是要关门，因此，不得不列支大量的劳务费、会务、技术服务费等就成了洗出现金的现行办法。但是高开之后，这些洗钱即代理商不是自己销售行为，而是在厂家指导、监管下的推广行为，代理商违规那么厂家也必须要承担违规责任。也就是要承担穿透监管责任，而且由于高开，所有的行为都在财务上留下痕迹了，也就是说不合规证据链永久留下来，什么时候查什么时候死！

4、采购返点

为了提高药品销量，很多药企、医药公司也通过按照采购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点，本质上就是回扣。甚至有的药企出价百万购买药品采购权，比如，打包购买某医疗机构、卫生院未来5年的药品采购权，每年采购不少于100万。这就意味着这些医疗机构只认准某医药公司，只能从该医药公司采购药品。这样专门为药企敞开大门，必然要收受销售返点等各种好处。

本次，为了核实医药企业销售费用的真实性、合规性，监管局和财政厅（局）的检查组也列出了重点检查的内容：

检查内容

1、销售费用真实性

销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；

是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；

是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；

会议费列支是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；

是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；

是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。

2、成本真实性

采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；

将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的现象。

3、收入的真实性

是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入

是否将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构或者用于医院开发、系统维护、学术推广等

4、其他

是否存在按照采购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象；

库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象。

综上所述，随着康美，步长和仙锯制药不断被质疑和交易所问询，蝴蝶的翅膀衍生出更大的风暴，其实真正的危机不是现在已经发生的违规事件，而是未来，在所有人都盯着的前提下，国内一大批医药企业还敢不敢沿用过去兑费洗钱走回扣的营销模式了，那么一旦回扣大幅缩减，那么如何创新营销模式呢？这不是利润多与少的问题，而是生与死的问题！

附财政部文件

sherly

已经读完了，这个帖子好，可以看到税务的稽查思路

纵横四海

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By 纵横四海：

和两票制息息相关的医药CSO

推荐阅读下面这篇文章

【连载】医药CSO的一些事儿

http://www.tax100.com/forum.php?mod=viewthread&tid=586&fromuid=3

(出处: Tax100 税百)

医药行业涉税政策及风险点梳理

http://www.tax100.com/forum.php?mod=viewthread&tid=583&fromuid=3

(出处: Tax100 税百)

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wangchang

已经看完了

纵横四海

营改增后的两票制：医药行业的挑战和趋势

作者：叶永青（合伙人） 马晓煜（律师）

原文链接：https://www.kwm.com/zh/cn/knowledge/insights/challenges-and-trends-in-medical-pharmaceutical-industry-from-vat-reform-20170118

• 2016年，一起关于上市公司的增值税发票案引发了所有人对医药上市公司增值税管理合规性的关注，案子的处理仍然在进行中，另一个关于医药行业的重磅信息就接踵而至。
• 2016年12月26日，八部门联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号，“4号文”）。4号文要求，综合医改试点的省市和公立医院改革试点城市的公立医院率先推行两票制，上述省市范围内的其他医疗机构及其他地区的公、私立医院则鼓励推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。延续了2016年4月21日，国务院办公厅下发的《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发（2016）26号，“26号文”）中对综合医改试点省份推行药品采购“两票制”的要求，标志着国家版两票制的落地。
• 目前启动省级综合医改试点的省市共11个，包括江苏、安徽、福建、青海、陕西、上海、浙江、四川、湖南、重庆、宁夏。国家卫计委公布的县级公立医院综合改革试点县共1011个。
  

对两票制政策的梳理和解读1. 传统药品流通环节与两票制的要求

传统的药品销售多采用多级经销商模式，严重依赖于医药代表，如下图一。由于药品的销售环节多且不透明，各级经销商和医药代表均作为供应链的一个环节，参与销售利润的分配，这被认为是药品价格虚高的重要原因之一。

而“两票制”，顾名思义，就是国家要求药品从出厂到进入医院，只能开具两张发票。其中，生产企业向流通企业开具的发票为第一票，流通企业到医疗机构开具的发票为第二票，如下图二。在两票制下，因为开票要求，理论上会导致交易环节大大压缩。

2. 国家版两票制的具体规定

4号文对两票制的实施仅提供了框架性意见，各地可结合当地情况制定实施细则。国家版政策目前 仅适用于药品，主要规定如下：

（1）对关键概念的界定

两票制要求药品从出厂到进入医院，只能开具两张发票。因此，如何界定药品生产企业、流通企业对于判断是否构成“一票”至关重要。

对生产企业的界定

除常规的药品生产企业外，根据4号文规定，以下企业视作生产企业：

视同生产企业	要求	依据
符合条件的商业公司	• 药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的全资或控股商业公司 • 仅销售本企业/集团的药品 • 全国仅限1家	4号文
境外药品国内总代理	• 全国仅限1家	4号文

对“一票”的界定

第一票是生产企业向流通企业开具的发票；第二票是流通企业到医疗机构开具的发票。4号文进一步规定“药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。”因此，无论商业上是否可以增加环节，如果将发票视为医药的税务成本依据，那么流通中就只有两次的税务成本确认机会。

（2）对购销票据和合同的法律要求

药品销售环节：

• 开具增值税专用发票或增值税普通发票，附随货同行单
• 发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致
  
  

流通企业采购环节：

• 应主动向药品生产企业索要发票，发票必须由药品生产企业开具
• 应验明发票、供货方随货同行单与实际购进药品的品种、规格、数量等，核对一致; 否则，不得验收入库
• 建立购进药品验收记录
  
  

医院招投标环节：

• “两票制”作为集中采购的必备条件
• 由药品生产企业直接投标
• 投标书需作出执行“两票制”的承诺，否则投标无效
• 实行其他方式采购药品，须在采购合同中明确“两票制”的有关要求
  
  

医院验收入库环节：

• 必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用
• 向配送药品的流通企业索要、验证发票
• 要求流通企业出具加盖印章的由生产企业提供的进货发票复印件，且作为支付药品货款凭证（即带票配送）
• 第一票和第二票的流通企业名称、药品批号等相关内容互相印证才可入库
  
  

（3）鼓励一票制

   26号文和4号文均“鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。”即实现生产企业到医院的一票制，而流通企业负责配送。

3. 地方两票制梳理

除上述11个启动省级综合医改试点的省市外，河北、天津、广东、山东、湖北和吉林也在不同程度上决定推行两票制。其中，安徽、河北、陕西、重庆、上海（已叫停）等地已经下发了关于两票制的框架性规定。根据公开披露的信息，下表梳理了与国家规定不尽相同的地方两票制政策。

具体规定	试点省市
同时适用于耗材和药品	广东省惠州市、陕西、天津
视同生产企业增加了“药品上市许可持有人委托药品生产企业或批发企业代为销售药品”	河北、安徽、重庆
要求带票配送	陕西、安徽、宁夏、河北
对配送企业的限制  陕西：三级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过15 家；二级医疗机构药品、耗材配送企业分别不超过5家、15家。为确保特殊药品供应，其配送企业不计入数量；鼓励生产企业直接为城市公立医疗机构配送药品耗材，不计入配送企业数量。	陕西、福建

两票制的影响和应对

姑且不论虚高的药价是否会因两票制而降低，但其确实对传统的药品流通环节产生了巨大冲击效果。通过前文图一和图二的对比可知，两票制下，由于交易环节的压缩，很多经销商被强制排除在供应链外，而国家和诸多省市所鼓励的一票制，更是将流通企业也排出供应链，只可承担配送功能。那么，两票制，甚至一票制下，企业现有的医药经销模式将何去何从？受到两票制冲击的不仅仅是经销商。对于众多药品生产企业而言，当政策环境发生变化并使得整个行业供应链发生重大变革时，其面对的主要挑战在于，传统的底价销售模式能否继续采用？是否要承担更多的商业职能？如何建立合理的商业和发票管理模式在营改增的大背景下应对这一要求？

首先，从商业上看，新的两票制很可能促使生产企业深度介入市场从而使渠道扁平化，虽然这一做法本身和社会分工要求不完全吻合，由于生产企业将需要承担原来由经销商承担的营销和销售职能及相应市场风险，因此理应获得更高的利润。故需要改变底价销售模式。而生产企业和其他市场参与者之间的利益分配需要由原来的购销关系改变为服务提供模式，或另行选择其他营销和推广服务提供商。这种模式下，企业需考虑如何合法合规地建立服务关系，在费用支付和发票管理上做到全面合规，以降低相关税务成本。

与前述生产企业的选择相对应，大型的经销商可以整合小型经销商从而获得更大的市场份额，利用关键进院能力转变为流通企业。而小型的经销商可以转变为服务提供商(即Contract Sales Organization)，进行单纯的推广和营销服务、咨询服务，而不再进行商品购销。

未来，企业无论采用哪种模式进行应对，都会对其生产经营的方方面面产生重大变革影响。在营改增的大背景下，头顶虚开增值税发票的“达摩克里斯剑”，企业该如何理解和建立与增值税相关的内部管理体系，来应对业务模式的调整，是极具挑战性的问题:

• 两票制和营改增的目的都是以税收调节经济活动，因此，合理地完成税收处理是降低所有交易风险的关键。
• 当企业将营销服务外包时，需要逐步建立内控制度，包括供应商管理体系及发票管理制度。同时，保留并提供接受服务的证明文件和凭证，以降低相关税务风险。
• 如何根据税法的规定，在商务和税务合规成本中求取管理效益的最大化是企业需要在管理制度设计中充分考虑的因素。
• 如何利用第三方资源，在综合考虑法律架构，交易结构设计和税务成本的角度进行综合交易改革对市场的各个主体都十分重要，流通企业和新的服务提供商们应当从商业、法律和税的角度，综合考虑交易安排的法律形式。
  

编者按：本文同步发表于金杜中国法律博客（Chinalawinsight.com）

纵横四海

个独-CSP-药企交易链条的8个稽查要点、风险管控与应对

原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/slhvFGEmJz3W7rfZQDNBIg

【华税】中国第一家专业化税法律师事务所，5A级税务师事务所集团，成立于2006年，总部位于北京，专注于税务争议解决、税务稽查应对、税务筹划、税务审计、公司法等领域的专业服务。

【网址】www.huashui.com

◎ 华税税务争议组

编者按：两票制实施后，大量医药咨询服务公司（指无配送商资格、无药品所有权，仅为制药企业提供咨询服务的公司，简称CSP公司）注册成立，为制药企业提供咨询服务，向制药企业开具发票。CSP公司同时注册成立多家个人独资企业，接受个独虚开的咨询服务费发票（个独利用核定征收等税收优惠政策抵消税负），将套取的制药企业资金转至个独账户，最终以赞助、商业回扣等各种名义支付给医生。企业认为咨询服务得到制药厂和CSP公司的双方认可，不应认定为虚开，但上述模式为何被定性虚开，稽查局又是从哪些方面取证形成证据链条证实虚开，企业应当如何预防、应对，以下撰文分析。

案例引入：S公司向20余家制药企业开具品名为推广费、咨询服务费等的专票和普票，套取资金，涉及税额1000余万，同时利用个独可以享受的核定征收政策，虚构个独与S公司之间的咨询服务交易，取得40余家个人独资企业开具的品名为“推广费、咨询费”的专票和普票，以抵扣S公司承担的增值税销项税额，并实现税前成本列支，前述套取资金最终转入多个医药代表账户，向近30名医生支付回扣。通过医药代表最终支付给医生的回扣占药品销售额的比例为20%-30%不等。

一、个独→CSP公司→制药企业“加价洗钱”模式的8个稽查重点

Step1：证明CSP公司及个独无经营实质

1、无实际经营场所、无实际办公人员

2、CSP设立多个个独，与个独为同一实际控制人

3、个独频繁注销、顶额开票、开完走逃失联

检查方法：

实地检查办公场所，要求提供办公场地自有房产证明或租赁服务合同；

实地核查是否有办公人员，要求提供工资付款凭证和医保社保缴纳凭证；

个独、CSP公司登记的法定代表人是否清楚相关业务，是否为同一实际控制人虚设的空壳公司；

结论：无办公痕迹、仅有1-2人负责保管印章，开具、零售发票、领取银行对账单、办理注销、保管印章，登记的法定代表人根本不是实际经营人员，对开立公司不知情，为他人冒用身份证注册设立。

Step2：证明医药咨询服务合同虚假

4、服务合同为从网上下载模板、药企不对合同内容进行追踪

5、“服务费”约定方式异常，与药品等销售数量挂钩

检查方法：

要求CSP及个独企业说明具体向药企提供了哪些咨询服务、会议服务、市场推广服务、广告服务；

进行上述服务的具体业务流程，各个流程的实际业务负责人，包括负责人的身份证号码，联系方式，在公司的任职方式。

结论：服务费的约定与产品销售挂钩，制药企业不对服务真实性进行核实，药厂不对具体服务进行任何形式的验收，只需要CSP公司提供相应资料。

Step3：证明CSP公司继续为两票制实施后的制药企业“过票洗钱”

6、个独的企业账户虚假，无实际经营资金流水

7、制药厂→医药咨询服务公司→个独→医生的资金流

8、个独注册地大多在园区企业，享受财政返还或核定征收政策优惠

检查方法：

开户行账户流水、关联个人银行账户流水

追踪从制药厂开始的资金流向，以发票为依据计算各交易环节涉及发票对应的资金往来，并推算“开票费”等。

关注：在上述交易模式下，不存在“资金回流”，但稽查局仍可能基于第二步确定无真实货物交易及各环节资金的计算，认定各环节服务交易系虚设，目的在于继续为两票制实施后的制药厂“过票洗钱”。

二、CSP公司及制药企业面临的行政、刑事责任风险

在前引案例交易模式中，企业认为，咨询服务公司提供的服务得到制药企业的认可，制药企业支付服务价款，咨询服务公司开具发票，不涉嫌虚开。但通过第一部分的分析，结合各地稽查部门的查处动态，企业提供的咨询服务如果无法提供资料证明服务提供真实性，且服务费与药品销售额直接挂钩的，辅之以相关证言，基本可以形成认定企业构成虚开的证据链。

CSP公司接受虚开发票，应进行增值税进项转出、企业所得税调整，补缴税款、滞纳金并加收罚款，虚开发票涉嫌犯罪的，移送公安机关立案侦查。

制药企业接受虚开的增值税专用发票，如果构成善意取得，则仅需要做进项转出，若无法证明善意，则同CSP公司一样，面临虚开的刑事责任风险，取得的虚开发票不得作为所得税税前列支依据，应补缴税款、滞纳金。

三、医药企业风险管控与稽查应对策略

1、理顺行政处理、处罚程序与刑事司法程序的关系

由于虚开刑事案件大部分由税务机关在税务稽查程序中发现进而移交公安，且虚开犯罪涉及的发票开受、对公账户资金往来情况、资金回流情况、虚开税款数额、抵扣税款数额、造成国家税款损失数额等关键事实，司法机关均需要借助税务机关力量侦办，且税警联合办案机制也带来税务机关深度参与虚开刑事案件办理。因此，药企应当理顺行政处理处罚程序与刑事司法程序的关系，高度重视税务稽查程序应对，将沟通、风险化解端口前移，以最大程度在行政程序中化解风险，避免虚开向刑事责任的转化。

此外，我们关注到部分稽查局在案件移送公安后辸向企业做出处罚决定，而根据行政程序和刑事司法程序的衔接规定，案件移送公安后，税务机关应待刑事司法程序结束后再行决定是否给与处罚，企业此时应当提起行政复议或诉讼程序，通过复议程序进一步了解税务机关作出处罚的依据，若处理、处罚决定被复议决定撤销的，极有可能促进司法机关更加客观的审查稽查移送证据的客观性和真实性，取得刑事司法程序的良好结果。

2、逐票梳理票、账、合同，就服务的真实性、相关性、合理性提出抗辩

对于药企而言，两票制下最需要解决的就是销售费用的合规管理问题，因此需要立即从现在的通过虚开过票来解决销售费用问题转变到通过合规营销来有效降低消费费用和成本，具体而言可以通过规范企业的发票管理和凭证管理入手来有效的降低销售费用,从而真正管控住虚开发票的风险。因此，建议药企建立完善发票风险管理数据库，并逐票梳理票、账、合同，重点审核CSP服务的真实性、相关性、合理性，注意保存相关证据材料，一旦进入税务稽查程序，应当据此抗辩。

3、建立风险审查与隔离机制，防止上下游虚开责任传导

在两票制背景下，药企宜采用购销分离模式，保持上下游交易的独立性，防止虚开风险从上下游传导，同时切断购销产生的虚开风险向核心层公司（母公司、总公司）蔓延。

同时，建议药企在交易前对交易对方做必要的了解，通过对交易对方经营范围、经营规模、企业资质等相关情况的考察，评估相应的风险。一旦发现供货企业提供的货物有异常，就应当引起警惕，做进一步的追查，可以要求供货企业提供有关的证明材料，对有重大疑点的货物，尽量不要购进。假若发现供货企业存在虚开嫌疑的，药企应当及时补救、自行进项转出，以免进入行政处罚程序。已经收到税务处理、处罚通知书的，应当尽快搜集相关交易真实性证据，积极行使提起复议、行政诉讼的权利。

纵横四海

医药行业“发票乱象”，2018年税务风险大！

(2018-05-07 )

http://blog.sina.com.cn/s/blog_73b428330102xtpu.html

作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；

一、四大原因造成医药企业2018年税务风险高

近两年，医药行业遭遇了前所未有的监管压力和行业风暴。

（一）营改增的影响

2016年5月起，“营改增”全面推开，所有营业税征税项目改征增值税，对企业的最大影响来自于税率调整和增值税抵扣链条的引入。所有增值税专用发票均从全国联网的增值税系统开具，并且要求交易的票、帐、货相符；并且增值税抵扣链条完整，货物进出纪录清晰可查。

不论是药品生产企业，还是代理商，都想尽办法以看似真实交易开具的发票冲抵成本和费用，涉税风险就像埋好的定时炸弹，只是没到引爆的时候。

（二）两票制的影响

2017年1月，国务院办公厅在《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》中提出，在试点的基础上，争取2018年在全国推行“两票制”。

两票制，就是国家要求药品从出厂到进入医院，只能开具两次发票。其中，生产企业向流通企业开具的发票为第一票，流通企业到医疗机构开具的发票为第二票。此项规定的主要目的是为了打击医药行业盛行的过票、洗钱行为，压缩药品流通环节，净化经营环境。

两票制的执行，迫使药品生产企业从之前的低开票，转变为高开票；企业的账务处理和经营模式面临挑战。而在流通领域，药品代理商、经销商、配送商的角色将被压缩成一个。在整个流通环节的压缩过程中，多票、过票、挂靠、避税行为将大大减少，利润更为透明。想想，有多少个地方的医药商业因为资金链问题、税票问题、利润问题导致停业整顿、被兼并，或者直接不干了。

（三）打虚打骗专项行动的影响

打虚打骗就是打击虚开发票和骗取出口退税。作为行政执法的常态工作，从中央到地方，各级税务与公安、海关和人民银行都已建立部门协作机制，每年都会对打击虚开骗税违法活动作出工作布署。税务总局也会对全国各地的打击情况进行专项统计。

医药行业作为虚开增值税专用发票的重灾区，每年都被确定为打虚打骗的重点行业。总局近年公布的打虚打骗典型案例少不了药企的身影；特别是2016年，10个典型案例中，是药企就占了4个。

（四）实行税收黑名单制度的影响

国务院推动建立社会信用体系。于是，2014年7月，税务总局发布《重大税收违法案件信息公布办法》，建立税收违法黑名单公布制度，惩戒严重涉税违法行为；其中就包括“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，以及虚开普通发票100份或者金额40万元以上的”。

2014年12月，在国家发改委的协调下，税务总局与21个中央部委联合签署了《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》，地方各级税务局也牵头签署了本地联合惩戒合作备忘录。2016年修订后，共有联合惩戒措施28项，分部门实施；包括：向社会公布违法信息，纳税信用等级降为D级，阻止出境，任职限制，融资参考，禁止高消费，限制、甚至禁止多项经营行为，多部门从严监管，等等。

医药行业作为虚开高发行业，一旦涉税行为被税务局认定虚开骗税，企业和相关责任人都将寸步难行，年关难过。

营改增和两票制给医药行业造成了前所未有的挑战，监管势头更是越来越猛。据统计，全国1.19万家药品商业企业，仅2017年就消失了1000家之多。大小生产企业也面临经营挑战和艰难抉择。专家预测，未来将有50%甚至更多的药企会被合规监管和无情的市场所淘汰。

二、税务稽查选案机制直接造成税务风险集中爆发

企业，不论注册登记地点、行业、资本和盈利大小，都有可能成为税务稽查对象。为了做到心中有数，医药企业应当了解税务稽查是如何获取案源信息的，企业怎么就被确定为稽查检查对象了。

（一）“大数据”——从稽查案源信息中发现检查对象

稽查案源信息，就是稽查局的涉税情报信息库。实务中，使用率较高的案源信息主要有以下几类：

1、纳税人自行申报的信息，以及纳税人的税务登记、发票使用、税收优惠、资格认定、出口退税、企业财务报表等涉税数据和信息。

2、纳税风险评估部门发现并移交的高风险涉税信息。

3、上级党委、政府、纪检监察等单位和上级税务机关在下发督办、交办任务时，提供的税收违法信息。

如2017年，税务总局、公安部联合督办，破获广州金来药业虚开增值税发票，涉案金额4亿元。经税务稽查测算，医药代表通过“走票”等形式套取现金，转给医疗机构及医生的费用高达40%。

4、同级公安、检察、审计、纪检监察等部门提供的税收违法信息。

如税务总局曝光的河南益康药业有限公司虚开发票案，就是由洛阳市纪检部门移交的涉线索。益康药业为不具备药品经营资质的个体销售人员开具增值税普通发票806份，金额6650.83万元。

5、本地稽查局受外地稽查局委托，调查收集证据，在受托协查中发现的税收违法信息；

6、受理举报获取的涉税违法信息；

对于以上案源信息，稽查局选案人员会重点关注纳税人所在的行业总体税负，纳税人的收入、成本和各项费用的年度变化情况，增值税专用发票信息，关联交易信息等；通过数据分析、比对后，找准涉税风险突出的纳税人，确定为待查对象。

（二）稽查随机抽查机制的影响

税务总局从2015年开始推行税务稽查随机抽查。这一选案在各级各地税务局逐步落地，以后将成为主要的稽查选案手段。其运行模式为：

1、税务总局和各省、市税务局在参考纳税人的纳税规模、所属行业、分布区域等因素的基础上，各自分别建立随机抽查对象名录库，名录库内包含重点稽查对象和非重点稽查对象。

2、对各级税务局确定的重点稽查对象，每五年须轮查一次。非重点稽查对象的抽查率不超过3%。

“两票制”后，医药生产企业改低开为高开，销售收入暴增，必然成为稽查关注重点；一旦被列为重点稽查对象，检查不可避免。

（三）税务稽查任务的刚性要求造成涉案企业自身风险防控手段失灵

各级税务局每年会出台税收专项检查计划，整治重点行业和重点区域的税收秩序。下级税务局专项检查的内容，往往参照上级税务局确定的专项检查计划和本地实际情况。专项检查计划包括以下三项内容：

1、行业税收检查项目

a指令性检查项目

今年，税务总局已确定医药为检查行业，各地稽查局必须将医药行业作为列入检查计划。另外，还包括房地产与建筑安装，废旧物资回收，外贸出口等。

b指导性检查项目

各地结合本地行业经济情况，自行选取检查行业。如地方商业银行，高污染、高能耗及产能过剩企业，高收入者个人所得税等

2、区域税收专项整治重点

比如：虚开、骗税等税收违法行为易发、多发的地区；涉及农产品收购、矿产品和成品油购销企业较为集中的地区及相关专业市场； “营改增”、“两票制”试点行业较为集中的地区。

3、重点税源企业检查

税务稽查的核心还是以查促管，查补收入。为了防止以上选案手段错过漏网大鱼，各级税务局还会选取重点税源企业作为检查对象，提升重点税源企业的纳税遵从。

（四）税收违法案件发票协查

除分析选案、随机抽查和专项检查确定的稽查对象外，各地稽查局还承担发票协查任务。

税收违法案件发票协查，指查办税收违法案件的外地稽查局就涉嫌虚开、伪造的发票，委托本地稽查局调查取证的执法行为。如果本地企业是涉税发票的开具方或接受方，本地稽查局将对其实施检查，并根据查明的事实对本地企业作出相应处理，最后将协查结果回复对方稽查局。

但是，接到发票协查后，如果稽查局顺势深入，往往牵出大案。这一点，只有涉案企业自身最清楚。

三、药企积极应对税务风险管理挑战

（一）做好事前预警

医药企业需要加强涉税风险的事前管控，实现经营业务与财税处理无缝对接。良好的财税处理能力关乎企业生存和长远发展。

医药企业主要涉及增值税和企业所得税处理。增值税方面，要尽量扩大取得增值税进项发票的范围，对所取得发票的真实性进行严格审核；同时，对购进货物和服务进行跟踪管理，对不符合抵扣条件的，及时转出。企业开展营销活动，应与服务提供机构签订协议，并要求按服务项目提供合规的增值税专用发票，保留完整的营销活动纪录。

企业所得税方面，企业应充分利用税收优惠政策，如高新技术企业税率优惠，科研开发加计扣除，企业聘用残疾人员工资费用的工资加计扣除等。

（二）探寻合规运营模式

医药行业的营销过程决定了中间代理环节不可或缺，但必须符合合规监管的要求。医药行业正在探索合同销售模式（CSO）,推动医药营销往专业化、学术化方向发展，逐步淘汰广受诟病的带金销售。但是，CSO同样面临营销费用的变现及成本控制问题，因此，应积极取得地方政府和行政管理部门的理解和支持，确保医药行业的改革有序前行、健康发展。

今年4月，医药大省黑龙江省发布的行业发展计划中，鼓励药企建立现代营销模式，通过自建营销网络、销售外包（CSO）等方式建立现代营销模式。山西大同市政府也支持给予财政税收帮扶政策，允许药企成立相应的小规模纳税咨询公司,通过咨询公司代开发票,缓解分担药企部分药品销售成本和压力。

（三）引入税法培训、专家支持

由于药企税案往往涉及虚开增值税专用发票犯罪，税务机关必须将涉嫌犯罪的案件移交公安机关处理；因此，涉税案件刑事风险较大，药企应当及早了解相关法律规定，避免案件检查和侦查过程中自证其罪。

处理药企涉税案件，既需要熟练行业运营模式，还要有高超的法律，特别是税法分析能力。一旦涉税问题被纳入行政、刑事执法程序，企业要及时寻求专业协助，维护合法权益，避免处置不当或不及时，后果难以挽回。

（作者：刘天永，北京华税律师事务所主任，全国律协财税法专业委员会副主任兼秘书长，法学博士，经济学博士后，税务律师，注册会计师，注册税务师；QQ和个人微信号均为：977962，添加可互动交流。）