【20231207 每日一税】自然人直接持股涉税分析

李威03

【20231207 每日一税】
自然人直接持股涉税分析
文/李冼
这是《每日一税》为您服务的3519天，愿今天又是美好的一天。
编者按：：2023年12月04日，有同学咨询：自然人直接持股架构优劣合在？现就该话题与大家简要探讨。由于水平有限，若有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
自然人直接持股是最为常见的一种股权架构，众多初创企业都采用自然人直接持股。
其股权结构清晰，可有效避免股权纷争，以及IPO穿透审查的不利影响。
但是，其劣势也异常明显：股权调整会受到人数限制，股东太多还会使股权分散，增加管理难度，影响决策效率，削弱控制权，引进新的人才实施股权时激励也会受到诸多掣肘。
鉴于很多公司选用自然人持股架构，愿与大家分享自然人直接持股的各阶段涉税政策。
一、非上市公司的自然人直接持股税收政策分析
（一）取得股息红利及转让股权所得不缴纳增值税
根据我国现行税收法规和政策规定，非上市公司的股权不属于征收增值税的货物、劳务、服务及无形资产的范畴。因此，无论是从非上市公司分得股息红利，还是转让非上市公司股权，均不属于增值税的纳税范围，无需缴纳增值税。
（二）持股期间股息红利需按20%缴纳个人所得税
在公司上市前，根据我国《个人所得税法》规定，由于是股东个人直接持股，股东个人从被投资公司分回的股息红利，需按20%税率缴纳个人所得税。
（三）转让股权需按20%缴纳个人所得税
在公司上市前，自然人股东转让股权取得的所得，需按20%税率缴纳个人所得税。
二、上市公司自然人直接持股税收政策分析
（四）取得股息红利及转让股权均不需缴纳增值税
公司上市后，公司股票为增值税征税范围内的“金融商品”，根据《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）文件，金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。因此，公司上市后，股东取得的股息红利不征收增值税。
另外，根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件，个人从事金融商品转让业务免征增值税。
（五）取得股息红利可享受差别化征收个人所得税优惠政策
《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）文件规定，持有上市公司非限售股的，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额按20%缴纳个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额按20%缴纳，实际税负为10%；持股期限超过1年的，免个人所得税。
《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）文规定，上市公司股东持有限售股的，持股时间自解禁日起计算，在解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，按20%缴纳个人所得税，实际税负为10%。
（六）转让非限售股可免征个人所得税
《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）规定，个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。
（七）转让限售股按“财产转让所得”缴纳个人所得税
根据《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关规定》（财税〔2009〕167号）文件规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。并且当个人股东同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
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