“EPC+”模式的几种衍生模式详解（附案例）

启金智库

《政府投资条例》颁布后，“EPC+F”模式由于涉嫌施工单位垫资建设政府投资项目，因违规而难以实施，同时国资委要求国企降负债，减少投资类项目比例，增加现汇项目比例，投资类项目需要报集团总部审核通过方可实施，以便降低企业负债。国企在当前形势下很难大量作为“F”端介入融资环节，衍生出了以“社会投资人+EPC”为代表的新模式。地方政府之所以积极推进“+EPC”模式，一是为规避政府投资项目不得由施工单位垫资建设的违法风险，将项目包装成企业投资项目实施；二是为合乎预算法“地方政府不得以发行地方政府债券以外的其他方式举借债务”之规定，将筹集项目资金的主体设计为社会投资人和项目公司。
实践中，“+EPC”模式衍生出几种变种，以下分别进行探讨：
一、、股权合作型EPC
该模式由地方国企作为项目的大业主，通过对外公开招投标确定合作方，由地方国企与合作方按照约定股权比例成立项目公司，由地方国企与项目公司签订开发投资协议，以项目公司作为立项业主具体实施项目的投融资建设管理实施方。投资项目的资本金来源于股东出资，项目其他资金通过市场化融资获得。
从投资人+EPC模式的实质来看，其本质是国企项目的股权融资，通常是国企单位承担了城建项目开发任务，并依托该项目寻找社会合作伙伴，共同出资、成立项目公司。
当前该模式下合作范围主要包括城镇化建设、工业园区开发、乡村振兴、农业资源开发、市政基础设施建设、文旅综合体、城中村改造、老旧街区提档升级改造等方面，尤其以综合性的片区开发居多。该模式下主要合作内容主要有土地开发整理、基础设施开发、商业开发、产业招商服务、公租房出租、厂房运营管理等。
在当前其他“EPC+”模式纷纷陷入合规窘境后，该模式因其表征体现为企+企的合作，规避了政府直接融资负债的限制而逐渐流行。该模式受到有融资能力的建筑企业，尤其是央企的青睐，在其与地方国企平台公司的合作时被大量运用。
在合规的股权+EPC模式下，对于投资项目的性质是有要求的。项目的策划设计，是保障项目合规性及实现后续融资的关键。对于无法产生经营收益的市政公益性项目，本质上是应当由政府方来筹措资金的，是不能作为投资人+EPC的合作内容。
如某项目号称“投资人+EPC”模式，但其合作内容是建设市政道路、市政桥梁及运维服务。根据我国法律政策，纯公益的市政项目是不会立项在外来投资人的名下，更不会产生属于项目公司的经营性资产，其基于可用性服务本身产生的是直接的政府支出责任。
因此合规的投资人+EPC项目应当是本可以实现自平衡的经营性项目或综合项目。只有项目具有经营性、有经营收入，投资人才有可能获得投资收益，才能实现融资并归还贷款。否则一个以盈利为目的企业，为什么要投资于一个本该由政府实施的公益性项目呢？
案例：河源市东源县城乡基础环境综合提升更新项目
投资额约为40.9亿元，建设内容包括土地综合整治、饮水工程建设 （污水供水设施建设运营）、环保基础设施建设、灾害治理、流域综合治理、市政及交通设施建设。该项目采用“投融资+设计施工总承包+运维服务”模式实施，由东源县城乡建设投资有限公司对外招投标确定社会资本，和社会资本组建项目公司作为综合提升工程项目的投资主体，完成本项目投融资、勘察设计、施工、运营、维护、管理和移交等工作。
二、基金认购+EPC
指由政府授权地方平台公司作为项目实施主体，全面负责本工程的建设以及运营管理。平台公司选择社会资本认购一定份额的政府发行基金的子基金，以筹集项目建设资金。平台公司通过一体化公开招标选定社会资本作为EPC总包单位，承担项目施工总承包任务。
“基金认购+EPC”模式一般是作为社会资本取得工程总承包项目的一种方式，而“认购基金”行为本身可以看作是业主方开出的招标条件。其本质是业主方缺乏项目建设的资本金，通过组建私募股权基金的方式，筹集部分项目资本金，用于项目投资建设。由于资金是用于项目资本金，因此一般是通过股权方式的募集。筹集的基金一般作为投资主体投资设立项目SPV公司，由SPV公司具体实施该项目。
从具体操作路径来看，“基金认购+EPC”模式中，私募基金的普通合伙人一般是项目业主或其指定单位，基金募集规模一般为项目资本金的规模，占项目总投资额的20%—30%。
平台公司通过一体化公开招标，选定社会资本作为EPC总包单位，并同时要求其作为有限合伙人认购基金的一定比例份额，本质是为项目资本金提供部分资金来源。
建设期满后，项目进入回购期，业主方逐年赎回基金份额，保证社会资本顺利退出。双方一般在项目总承包合同签订时，同步签署基金份额转让协议。
同时，由于引入了私募基金的架构，基金一整套募投管退流程，以及组建备案等程序需要严格按有关规定完成。因此，一般仅有较大型的投资项目会考虑采用“基金认购+EPC”模式，项目最好同时带有一定的经营性，能够覆盖社会资本方认购基金的成本或满足其对施工利润的要求。
另外，“基金认购+EPC”模式的一个亮点在于业主方能够较好地把控项目，作为基金的普通合伙人，即基金管理人，对项目的控制力度较高，更容易把控项目推进的节奏。
案例：广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）基金认购+工程总承包模式
天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）位于广西河池市南丹县、天峨县，起于黔桂省界南丹县月里镇云阳关附近，顺接贵州的乌当经平塘至天峨高速公路。项目主线长59.1545km，设计速度为100Km/h，路基宽为33.5米。建设（招标）模式为采用融资+工程总承包建设模式。
广西高速公路投资有限公司作为招标人，于2020年7月22日发布公开招标公告，招标项目共分为4个标段（即N01、N02、N03、N04标段），招标公告中明确要求投标人需认购相应私募基金的份额，以获取工程总承包。
最终，项目四个标段分别由四家公司摘牌。
各中标企业与广西交通发展投资基金管理有限公司（基金管理人GP）、广西交投交通建设投资基金合伙企业共同签订了《广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资额、出资比例、出资方式如下表所示：

为了保障各合伙企业在私募基金投资期限届满后顺利退出，中标企业与广西交通投资集团有限公司同步签署了《广西交投捌期交通建设投资基金基金份额转让协议》，主要内容如下：
1、 基金份额锁定期基金份额锁定期为自施工总承包合同签订之日起至项目建成交工之日后6个月，在锁定期内，合伙企业不得转让广西交投捌期交通建设投资基金份额。
2、 基金份额转让基金份额进出锁定后，在项目达到合伙协议约定的“业绩条件”后，则广西交投有权按照“约定转让价格”，购买合伙企业持有广西交投捌期交通建设投资基金全部份额。
三、EPC+融资租赁
以风电、光伏为代表的新能源电站具有外部性、受产业政策影响明显、融资规模大、投资回收期长、融资时间紧等特点，但同时也具有设备占比高，未来收益稳定的特点，这与融资租赁的业务模式是一种天然的契合，融资租赁的业务模式相较于银行门槛低，还款方式灵活，融资期限可以更好地匹配新能源电站的生命周期和项目的投资回收期。
在新能源电站投资需求不断扩大和全生命周期集成的背景下，日益增加的竞争压力驱使业主和承包商主动寻求非常规的项目合作方式，在新能源电站建设中“EPC+融资租赁”模式便应运而生，即工程承包方为业主解决部分项目融资款，或者协助业主获取融资以启动项目。
“EPC+融资租赁”模式中融资租赁公司（出租人）根据业主（承租人）的需求出资向EPC方（供应商）购买全部或部分新能源电站设备，然后出租给业主，而业主在合同约定的租赁期限内，向融资租赁公司支付租金。这种模式主要适用于以风电、光伏为代表的新能源发电站EPC项目，业主在建设期或者建设期+运营期有融资需求。操作模式如下图：

这种模式的优势在于：①融资比例高，期限长：最大可解决100%设备融资，最长1—2年建设期及10年的运营期；②利用租金抵税政策可以进一步降本增效；③优化还款方式，以最佳方式匹配新能源电站未来现金流；④赋能EPC方市场竞争力及市场管控：通过“EPC+融资租赁”模式延伸EPC方产业链服务能力，提升投标竞争力，同时，通过物权+债权双重保障以及租赁公司央行征信系统接入等手段将商业信用转化为金融信用，可显著提升客户信用风险管控效果，缓释EPC方“两金”压力。
案例：新疆哈密20MW分散式风电项目
A公司是由自然人股东B和自然人股东C于2018年02月09日为新疆哈密20MW分散式风电项目（以下简称“新疆20MW项目”）注册成立的项目公司，主要负责该项目的建设及投产后的运营。A公司认缴注册资本1000万，尚未实缴，在项目未并网发电前，暂无营业收入，财务及资产情况均较为简单。
新疆20MW项目是一个手续齐全，合法合规的风力发电项目，取得审批文件如下：

A公司与D工程公司签订了EPC合同，由D工程公司负责新疆20MW项目的设计、采购和施工，同时，由D工程公司协助对项目建设进行融资。D工程公司引进E租赁公司，以“EPC+融资租赁”的方式就新疆20MW项目所使用的风力发电设备及其配套设备开展直接融资租赁业务。
E租赁公司通过对该项目进行全面尽调，详细分析了项目的造价、资源禀赋、合规情况、上网电价及消纳等问题，并结合项目未来现金流情况，综合设计了该项目的融资租赁方案。按照图1所示的业务流程，该项目顺利实现放款并起租，较好地支持了项目的建设，项目在规定的期限内顺利建成并网并取得国补。
案例实践表明，在我国以风电、光伏为主体的新能源电站建设中推行“EPC+融资租赁”的融资模式是可行的。
四、反向保理+基?+EPC
为解决核心企业项目前期（如项目公司股权出资，征地拆迁款，履约保证金等）资金需求，获取投融建项目承揽，保理公司通过应付端保理与其他金融产品的组合，利用核心企业与合格供应商的既有应付账款实现信用资产变现，为供应商提供融资，用于供应商定向通过购买基金/债券等产品方式，以解决项目前期资金问题。
交易结构如下：

具体操作流程为：
1. 主业单位筛选合作供应商，并提供匹配资金需求规模的应付账款清单；
2. 供应商以该部分资产为融资标的向保理商发起融资程序并与保理商、债务人签订反向保理合同；
3. 供应商或债务人按期向保理公司?付保理费用；
4. 保理商依照合同约定受让供应商应收账款并支付转让对价；
5. 供应商收到保理融资款后，按约定购买指定基?产品；
6. 基金完成募集后用于后续出资；
7. 保理合同到期债务人支付保理本金至中铁保理；
8. 基金到期退出并向合格供应商分配收益归还本金。
模式优势在于：①解决项目前期资金不足，为施工企业提供中标支持；②减少现金支出，优化整体资金调配；③无需保证金。
案例：中铁X局XX公司北辰项目
背景：2021年，中铁X局投资部为获取天津市北辰区XX项目需解决业主提出的前期资金需求，但因资管新规的执行有限合伙企业直接借款模式不再适用，需重新研究?种保障系数高，审批时效快，资金灵活性强的融资路径。方案：保理公司经多方咨询，并多次赴天津与业主方共同探讨，首次设计出了由供应商将反向保理获取的资金通过债券投资将资金进行归拢至业主指定机构模式。
成效：目前该项目作为本模式的首笔业务已实现债券投资金额8000余万元，债券期限为14个月，为核心企业撬动项目承揽任务约10亿元，目前该项目债券已按时回款顺利实现业务闭环。
案例总结：该方案审批压力较小，由于供应商认购通道类金融产品为其自身投资行为，落地时间有效减少，本项目实际操作时间仅为36个工作日。
案例总结：该方案审批压力较小，由于供应商认购通道类金融产品为其自身投资行为，落地时间有效减少，本项目实际操作时间仅为36个工作日。
来源：网络综合
产融公会 & 启金智库 将于 2023年11月11-12日 在 北京 举办 城镇化投融资专题高级研修班（第21期）《城市更新和城中村改造的投融资合规创新、土地一二级开发利用要点难点应对、社会资本参与路径实务和案例专题》。特邀有丰富经验的4位实战型专家主讲实操经验与案例。本次研修班适合进行城市更新和城中村改造的各类单位和公司，包括但不限于地方政府机构、城投公司、开发区管委会、园区平台、建设施工企业、设计规划公司、社会资本、投资运营商、银行信托保理、工程咨询公司、律师等。诚邀贵单位派员莅临！
【课程提纲】
第一讲、“人产城”融合理念下的城市更新投融资要点与案例分析
（时间：11月11日上午9:00-12:00）
主讲嘉宾：罗桂连，[产融公会]城镇化投融资学友会班主任，上海国有资本运营研究院投融资中心首席专家。
一、城市更新理念与形势
二、城市更新要点与案例
三、城市更新投融资创新
四、答疑与交流
第二讲、城中村改造最新政策运用、投融资创新合规运作、政府企业金融合作实操及案例
（时间：11月11日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：林正刚，中国经济体制改革研究会理事，财政部金融专家，国家发改委和财政部PPP专家库双库专家，中至远资本总裁。
一、城中村改造最新政策要点及应对
（一）城中村改造与棚改的区别
（二）城中村改造与房地产及房地产新模式构建的关系
（三）什么是低效用地再开发，171号文有哪些支持政策
（四）超大特大城市积极稳步推进城中村改造最新政策要点解读
（五）城中村改造的流程
二、城中村三大改造需求衍生出三种不同的改造模式解析
（一）民生公益类项目运营，满足老旧住宅品质提升需求
（二）市场化商业运营，满足住宅及产业需求
（三）市场化运作和民生保障相结合，为满足租赁住宅需求
三、城中村改造项目的运作模式及案例解析
（一）通过“房票安置”推动城中村改造
（二）通过土地整备推动城中村改造
（三）通过做地模式推动城中村改造
（四）通过政府回购安置房推动城中村改造
（五）通过工业上楼推动城中村改造
四、城中村改造投融资模式解析及案例分享
（一）委托代建+采购工程、采购服务模式：操作要点与案例分享
（二）做地模式：操作要点及石家庄、广州国企筹资做地的合规性、可融资性分析
（三）土地一二级开发分段+联合模式：长沙相关政策及操作案例分享
（四）二级赎买一级模式与二级补偿一级模式：政策依据、操作要点及如何市场化融资
（五）反向委托（或反向购买）模式：如何实现净地一二级联动融资及案例分享
（六）包装借款模式：央国企两种借款模式的应用要点，如何合规解决征拆资金与项目资本金，如何进行市场化融资？
（七）城中村专项债模式：融资的两种模式介绍及案例分享
五、城中村改造项目结构化合作模式案例分享
（一）“政府授权+城市合伙人+EPC”做大做强城投模式
（二）城中村综合开发“投资合作+EPC”模式
（三）专项债+土地模式
（四）专项债+市场化融资模式
（五）认购基金+施工总承包模式
（六）股权回购退出+EPC模式：投资性退出及股东性退出的两种模式如何操作，项目如何融资？
（七）平台摘地+融资合作建设运营模式
六、不同类机构参与城中村改造和城市更新的参与路径对比和探讨
（1）政府的参与路径和工作要点
（2）城投的参与路径和工作要点
（3）基建类社会资本参与路径和工作要点
（4）银行/信托/产业基金/保理等金融机构参与路径和工作要点
（5）全过程管理咨询公司参与路径和工作要点
（6）设计和运维类公司参与路径和工作要点
（7）其他类公司参与路径工作要点
七、答疑与交流
参会人士破冰 互动交流研讨
（时间：11月11日下午17:00-18:00 ）
从现场参会的不同地方政府、城投国企、社会资本、金融机构、产业方等不同主体出发，破冰加强彼此认知，现场互动交流研讨。

第三讲、城中村改造的土地一二级开发利用要点难点问题应对、征地拆迁补偿及拿地实务
（时间：11月12日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：于欣，土地开发利用专家。曾任职于国内甲级规划院土地业务负责人、国内知名科技园区、科技城建设集团。
一、城中村改造涉及土地问题的机遇和挑战应对
1、如何争取新增指标，将农用地转为建设用地
2、如何挖掘存量建设，进行土地用途变更，突破升值瓶颈
3、如何参与规划编制，操作公司项目符合政府原始规划、抓住窗口机遇
4、如何研判土地现状建筑合法合规性，规避征收、补偿风险
5、如何对地上现状物进行合理评估，科学定价、公平交易、顺利征拆
6、如何操作项目进入《成片开发区》进行商品住宅建设，提升项目价值
7、如何操作集体土地转为国有土地，开辟途径、规避风险、做好盘活
二、土地征收拆迁补偿要点、争议解决及风险防范
1、土地征收补偿最新流程、程序、痛点与注意要点
2、土地拆迁补偿流程、要点、风险与解决技巧分析
3、如何核实土地所有权、使用权、资格权，明确土地归属
4、如何核实土地规划、现状，明确土地情况、预估土地价值
5、如何研判获地模式精准性，控制拿地风险
6、城中村改造项目符合原始规划详操与流程，避免后期修改规划（结合案例实操讲解，包括要点、程序、时间等内容）
三、城中村改造的模式、流程、要点、实务与风险把控
1、城中村项目计划申报要求、审批、主体确认、征地拆迁、土地获取
2、城中村土地问题及建设情况分析调查（现状、规划、勘测定界、农转用、建设用地预审、占补平衡）
3、城中村改造模式方向、报批流程、手续办理、痛点难点、风险把控、拿地模式
4、城中村改造征地、拆迁、补偿全流程、要点、执行策略解析
5、城中村主要工作内容分析（单元确定、不动产审核、征地拆迁补偿方案确定、土地问题解决、土地收益分配、入市主体、产权注销、入市供应等）
6、城中村改造土地定位、升值、拿地策略、技巧与方式
7、城中村改造土地一二级联动排他设定
8、城中村改造土地一二级联动土地出让底价确认
9、城中村改造土地一二级联动操作技巧与风险规避
10、城中村改造安置房建设及回购路径设计
11、城中村政府收储模式、供地模式分析
四、案例其他核心要点提炼、经验吸取、深坑规避
1、上海XX城中村改造项目剖析
2、广州XX城中村改造项目借鉴
3、深圳XX城中村改造与产业结合注入
4、郑州XX城中村改造项目解析
五、答疑与交流
第四讲、社会资本参与城市更新及城中村改造路径与产商文旅焕新思路交融并进的模式创新与实践案例
（时间：11月12日下午14:00-17:00）
·主讲嘉宾：胡峰，愿景集团副总裁，深圳愿景烨城城市更新发展总经理，北京愿景璞道投资管理总经理。
一、愿景集团在城市更新领域的探索发展背景概述
二、城市更新领域细分出老旧小区改造与产商文旅焕新等子赛道
三、片区城市有机更新场景下老旧小区改造路径与产商文旅焕新思路如何交融并进？
四、片区城市有机更新的模式核心——盈利机制与投融资结构框架设计
五、城中村改造更新（结合深圳元芬村案例）经验分享
六、社会资本和地方城投平台成立合资公司开展城市更新业务的经验
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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