民营AMC法拍成上市公司大股东，湖南优禾“博弈”ST东洋上演重整大戏

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*ST东洋（原简称东方海洋，002086.SZ）曾因拥有适合海参养殖的4.85万亩海域，媲美同行公司“獐子岛”被誉为“海洋经济第一股”。但如今却因被原控股股东非经营性占用资金与违规担保，导致巨亏濒临退市。
2021年4月8日，作为专注不良资产投资、运营及盘活，以及困境企业重组投资的专业机构，湖南优禾神州股权投资合伙企业（以下简称“湖南优禾”）通过司法拍卖竞得*ST东洋13.22%股份，成为该公司第一大股东。
截至2022年末东方海洋净资产为-11.54亿元，被实施“退市风险警示”，且至今经营业绩仍不断恶化。若2023年年报季不能“脱星摘帽”，公司将被退市。
8月18日，*ST东洋将召开2023年第一次临时股东大会，选举新一届董事会成员。对于正处在重整关键时期的*ST东洋来说，到底是涅槃重生，还是走向退市，新一届董事会无疑将成为左右公司未来走势的重要力量。
在临时股东大会即将召开前的8月11日，湖南优禾发布公函，要求*ST东洋撤销第八届董事会非独立董事候选人车志远的任职资格，理由是车志远屡次被监管部门处罚，并且身负数亿元债务，已被列入了失信被执行人名单。
8月13日，湖南优禾”再次发布《关于要求山东东方海洋科技股份有限公司对违规占用和违规担保相关董事、高级管理人员、工作人员追究法律责任的函》。
01
控股股东屡次违规，大股东要求追责
山东东方海洋科技股份有限公司成立于2001年，是国内珍贵海产品养殖和水产品加工的龙头企业，旗下海参品牌获准使用烟台海参地理标准产品专用标志、国家驰名商标，并于2006年在深圳证券交易所主板上市。
从曾经的明星企业，到如今“披星戴帽”濒临退市，*ST东洋的没落，主要是公司控股股东的一系列违规，给上市公司的正常经营带来了致命打击。
2019年，东方海洋因存在被控股股东东方海洋集团非经营性占用资金与违规担保的情形，于2019年2月18日起被实行其他风险警示，东方海洋由此变成了“ST东洋”。山东证监局责令公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；对公司实际控制人车轼给予警告，并罚款90万元。

东方海洋2006年在深圳证券交易所主板上市
2022年1月20日，山东证监局发布了对ST东洋的处罚决定书。由于未及时披露及未在定期报告中披露非经营性占用资金关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露重大诉讼和仲裁的三大罪状，ST东洋以及7名高管被山东证监局警告并罚款。时任董事长车轼被罚款120万元，并且终身禁入证券市场，原财务总监于雁冰被罚款60万元，并且10年禁入证券市场，二人也因此不得不从上市公司辞职。
因为2022年度经审计的期末净资产为负值，并且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，2023年5月5日起，ST东洋被实施退市风险警示，变更为“*ST东洋”。这意味着，若2023年公司不能“脱星摘帽”的话，等待*ST东洋的将会是退市。
不过，ST东洋及其实际控制人并没有真正吸取教训，认真整改，而是继续违规。
公开资料显示，*ST东洋自2019年12月选举产生第七届董事会、高级管理人员以来，公司持续发生控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用公司资金及上市公司违规担保行为。截至2023年7月29日，控股股东非经营性资金占用余额为140,533.76万元（未经审计），公司违规担保余额达72,620.78万元。
湖南优禾发函表示，相关董事、高级管理人员、相关工作人员的行为严重损害了公司和股东的利益，且部分人员已被监管机构作出违法行为的认定。湖南优禾要求*ST东洋在5日内起诉相关涉事董事、高级管理人员及直接负责的相关工作人员，否则，湖南优禾将自行起诉，保护上市公司和股东的利益。
02
董事身负巨额债务成“老赖”
37岁的车志远，实际上是原公司实控人车轼的儿子。2022年1月，时任公司副总经理的车志远，正是被山东证监局处罚的7名高管之一，被给予警告，并处以25万元罚款。
2022年5月11日，因控股股东及其关联方非经营性资金占用、向控股股东及其关联方违规提供担保、业绩预告违规、募集资金使用违规、控股股东及董监高违规减持等问题，深圳证券交易所对时任董事车志远给予公开谴责的处分。
*ST东洋被查出实控人占用公司巨额资金、违规担保后，官司接踵而至，车轼、车志远父子屡屡成为被告，所持公司股份也被冻结、司法拍卖。也正是在这样的背景下，2021年4月8日，湖南优禾通过司法拍卖竞得ST东洋13.22%股份，成为公司第一大股东。

（图为东方海洋集团董事长车轼）
东方海洋前十大股东名单（2023年一季报）
从2021年6月开始，车志远就被列入了失信被执行人名单，涉案金额达7.52亿元，被法院限制高消费。据不完全统计，目前车志远被执行案件的金额合计高达8.71亿元，作为被告的未决诉讼案件金额合计1.72亿元，并被列入失信被执行人，被限制高消费。
湖南优禾在《关于要求撤销山东东方海洋科技股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人车志远任职资格的函》中提出，车志远本人负有数额巨大的债务到期未清偿，并被法院列为失信被执行人，限制高消费。
根据《公司法》规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。公司违反该规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
同时，公司实控人违规占用巨额资金、违规担保是导致*ST东洋退市风险加剧的主因，车志远作为公司实控人的直系亲属、家族成员并担任公司董事兼副总经理，不但未勤勉尽责，其对于目前公司内部控制缺失负有不可推卸的责任，其继续担任公司董事不利于公司规范治理。此外，车志远三年内受过证监局罚款和警告，还被深交所公开谴责，会导致上市公司后续定增、并购等再融资受到实质性的障碍，不利于公司的脱困及发展。
基于以上理由，湖南优禾认为，根据相关法律法规，车志远不具备担任第八届董事会非独立董事的任职资格，要求公司依法撤销其任职资格。
03
两名独董任职期间“不作为”
除要求撤销车志远的董事任职资格外，8月10日，湖南优禾还发布了《关于要求撤销山东东方海洋科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人李家强先生、徐景熙先生任职资格的函》，对公司提名的两名独董的任职资格提出了质疑。
根据《上市公司独立董事规则》规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

湖南优禾认为，东方海洋于2019年12月选举产生第七届董事会、监事会以来，李家强先生、徐景熙先生作为公司第七届独立董事，对控股股东资金占用、公司违规担保等一系列问题视若无睹，纵容和助长了控股股东违法、违规行为的发生及持续恶化、对公司面临退市风险负有不可推卸的责任。
作为独立董事，发现公司经营情况异常，并未采取聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构进行独立调查，也未采取起诉或者向公安机关报案等措施，维护上市公司及广大股东的利益，未能履行法律法规规定的忠实义务和勤勉义务，不具备上市公司独立董事任职资格，不能作为上市公司第八届董事会独立董事候选人。
湖南优禾还提到，据天眼查信息显示，李家强与上市公司实控人车轼同为西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司股东，而这很可能会影响李家强的独立履职。
04
预重整：投资人为‘烂摊子’兜底？

公开资料显示，*ST东洋目前正处于预重整阶段。8月14日，湖南优禾发布《要求山东东方海洋科技股份有限公司公开招募预重整产业投资人的函》，直指目前公司的预重整计划不合理、不合规、不合法且进展缓慢，面临着巨大的重整失败风险。
2023年2月，五矿金通与*ST东洋签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的专项私募投资基金，联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
根据《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》，重整投资人受让转增股票的条件，除了支付现金13.06亿元，用于偿付债务、支付重整费用、补充公司流动资金、部分解决非经营性资金占用及违规担保问题外，还包括兜底解决*ST东洋12.87亿元非经营性资金占用问题、兜底清偿东方海洋预重整程序中经审查确认的8.42亿元违规担保类债权，兜底清偿东方海洋因证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权。
湖南优禾认为，该方案实质上是要求重整投资人为*ST东洋实际控制人的违规行为担责，这不仅无法实现惩戒实际控制人违规行为的目的，也徒增寻找最佳重整投资人的难度，严重阻碍了公司的重整进度。

“该重整计划毫无疑问对于实际控制人更有利，而对广大投资者而言，是让投资人为实际控制人造成的‘烂摊子’兜底。”湖南优禾认为，在现行法律规定上市公司违规担保不应承担法律责任的背景下，这一方案存在有意通过重整让公司及重整投资人替控股股东承担债务的嫌疑，从而达到控股股东逃废债的目的。
“我们不反对重整，且积极支持重整，但反对打着幌子为实控人谋利的假重整。”湖南优禾解释，*ST东洋目前的困局迫切需要引入产业协同、实力雄厚，尤其是在破产重整方面卓有经验的投资人，而这只有公开招募预重整产业投资人才能实现。
一方面，由投资人为公司提供产业及资金等方面支持，向公司注入优质资产，将公司目前对非经营性资金占用及违规担保全额计提坏账准备和预计负债依法依规全部或者大部分转回或冲回，确保公司2023 年度经审计的期末净资产为正值，扭转*ST东洋的财务困境，实现“脱帽摘星”，避免公司退市。
另一方面，由产业投资人有效整合公司资源，全面化解公司经营风险，优化公司的资产和负债结构，才能恢复和提升公司持续经营和盈利能力，化解危局，从而实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢。
值得注意的是，截至目前，对于控股股东违规占用的巨额资金，*ST东洋一直未采取强有力的措施维权。因控股股东资金占用、公司违规担保所造成的巨大损失，如何维护这一合法权益，也未出台妥善的解决方案。
来源：网络综合
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【课程提纲】
01企业纾困、重组实务与案例
（时间：10月14日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：M老师，曾任职某四大资产管理公司高管，不良资产行业资深专家，近20年AMC从业经验，对政策监管与行业发展，具有深刻体悟与积极践行，参与并主持过多个重大项目的收购、管理、处置工作，牵头负责多个违约债权处置、债转股、上市公司破产重整等项目。对资产管理、债务重组、资产重组、不良资产证券化等方面，具有非常丰富的一线实践经验和案例总结。
一、基于困境成因设计纾困重组方案
1、行业周期波动
2、突发性（行业、舆情）风险影响
3、监管或考核政策（优化）调整
4、资产负债率过高
5、缺乏核心竞争力
二、重组过程中金融资本与产业资本互动
1、挖掘问题上市公司资产价值
2、国企自身问题出清机会
3、平台公司的风险与机会
4、地产类业务的机会
5、资本、债券市场机会
三、重组（重整）业务机会及参与模式
1、嫁接牌照优势
2、整合产业资源
3、调动资金能力
4、方案设计水平
5、公共关系梳理
6、价值提升空间
7、跨界整合格局
四、破产（重整）案例精讲
五、互动答疑
02 困境上市公司重生实务案例
（时间：10月14日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：G老师，控股集团总裁，公司涉及商贸、能源、金融、医疗、旅游、文化板块，曾担任知名证券公司投行业务负责人，过往负责过数十家企业的首发上市、并购重组、VIE回归重组及境内资本化项目、国有企业混改及再融资项目，目前涉及上市公司综合业务、国资国企混改项目、政府产业基金、国资并购重组等。
一、困境上市公司现状概述
1、困境上市公司市场现状
2、困境上市公司主要表现及案例
3、困境上市公司主要成因及对应解决方案
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
1、明股实债的债权置换
2、政府支持的产业基金/纾困基金
3、上市公司的断尾保命：重大资产出售
4、上市公司的救命稻草：重大资产重组
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
1、国进民退的控制权转移
2、上市公司的白衣骑士：多方交易
3、上市公司的欲火涅槃：破产重整
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
1、固定收益模式下的资金参与方式
2、产业资本参与下的股权重整模式
3、控股资本参与下的公司易主模式
4、子公司层面的互动重整
五、互动答疑
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【互动交流研讨会】
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
（时间：10月14日下午16:30-17:30 ）
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
环节三：潜在合作机会发掘
03 债转股政策解析与实务案例
（时间：10月15日上午09:00-12:00 ）
· 主讲讲师：H老师，长期从事商业银行信贷管理与风险资产化解处置工作，先后在基层行、二级行、总行信贷与风险管理、不良资产处置部门工作，目前任职债转股实施机构，主要从事风险资产债转股工作。
一、债转股政策制度解析
1、政策出台背景
2、关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见
3、关于市场化银行债权转股权的指导意见
4、金融资产投资公司管理办法（试行）
二、债转股实务案例介绍
1、业务场景与业务模式
2、案例1：收债转股（庭内）
3、案例2：收债转股（庭外）
4、案例3：发股还债（庭内）
5、案例4：发股还债（庭外）
6、风险客户债转股投资机会与风险把控
三、互动答疑
04 重整投资的法律与实践案例
（时间：10月15日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：Z老师，在不良资产、困境企业并购重组、破产重整和结构性融资领域有着丰富的经验。参与大量的不良资产批量处置法律服务项目，账面总额超过2000亿元；承办30多个大型的企业困境重组项目，包括多个大型破产重整项目；代理四大资产管理公司、其他金融机构、社会投资人进行了大量的与不良资产处置、投融资相关的诉讼、执行业务；协助资产管理公司、信托业保障基金、信托公司、金融租赁公司等参与了大量的房地产项目的结构性融资的法律服务；参与近50个房地产项目的债务重组；为若干特殊机会投资基金的设立、运营提供法律顾问服务。
一、困境企业重整重组概览
1、重整市场现状和发展趋势
2、重组、重整的参与主体
3、重组、重整的业务原则
二、重组、重整的主要操作模式与手段
1、上市公司和非上市主体
2、法庭外重组、预重整、破产重整
3、重组、重整的内容
4、重组、重整的手段
三、困境企业重组重整项目的选择
1、陷入困境的原因
2、资产和负债情况
3、主营业务和经营管理情况
4、实控人的重整意愿和诉求
5、投资人的意愿和方案可行性
6、重整的时机
四、如何参与困境企业重组或重整
1、获取项目来源与渠道
2、介入的身份
3、投资方案设计
五、相关案例解析
1、复合型企业集团
2、单一主业上市公司
3、房地产公司
4、高端制造公司
六、互动答疑
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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