高难度操作！千亿民企重启 “分拆+借壳”方案，此前已有大型央企案例！

姜新录

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重要内容提示：
1、恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力石化”或“公司”) 拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司(以下简称“康辉新材”)通过与大连热电股份有限 公司(以下简称“大连热电”，为上海证券交易所上市公司，证券代码：600719) 进行重组的方式实现重组上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大 连热电的控股股东。
2、2023 年 6 月 20 日，恒力石化及下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称“恒力化纤”) 与大连热电、大连洁净能源集团有限公司(以下简称“洁净能源集团”)签署《重大资产重组意向协议》，公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材 100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材 100%的股份(以下简称“本次交易”)。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
3、本次交易不涉及公司发行股份， 也不会导致公司控制权的变更，不构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
4、根据《上市公司分拆规则(试行) 》等相关规定， 上市公司本次分拆符合相 关法律法规的规定，具备可行性。
5、本次分拆事项不会导致公司丧失对康辉新材的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响， 不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
6、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本次交易涉及的资产出售、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，其他项均不予实施。此外，本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次出售方案和发行股份购买资产行为的实施。
8、本次交易尚需取得相关有权主管部门的批准。本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
一、 交易概述
2023 年 6 月 20 日，恒力石化、恒力化纤与大连热电、洁净能源集团签署《重大 资产重组意向协议》。公司拟向大连热电出售公司直接及间接持有的康辉新材100%股权。大连热电拟通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材 100%的股份，本次交易将构成大连热电重大资产重组。《重大资产重组意向协议》 为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。
本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，不构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况
本次交易的标的为康辉新材 100%股权。

公司名称	康辉新材料科技有限公司
统一社会信用代码	91210800580717031A
注册地址	营口仙人岛能源化工区
法定代表人	刘建
注册资本	167,796.5802 万元人民币
股权结构	恒力石化 66.33%；恒力化纤 33.67%
企业类型	其他有限责任公司
成立时间	2011 年 8 月 29 日
经营范围	许可项目：道路货物运输(含危险货物)，危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料制造(不含危险化学品)，合成材料销售，生物基材料制造，生物基材料销 售，包装材料及制品销售，化工产品生产(不含许可类化工产品)，化工产品销售(不含许可类化工产品)，机械设备销售，仪器仪表销售，热力生产和供应，非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)

  
三、本次交易各方基本情况
(一) 恒力石化股份有限公司
截至本公告日，恒力石化直接持有康辉新材 66.33%的股份，为康辉新材控股股东，且恒力石化共计持有恒力化纤 100%的股权。

公司名称	恒力石化股份有限公司
统一社会信用代码	912102001185762674
注册地址	辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路 298 号 OSBL 项目-工务办公楼

  

法定代表人	范红卫
注册资本	703,909.9786 万元人民币
企业类型	股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立时间	1999 年 3 月 9 日
经营范围	生产和销售化学纤维(不含化学危险品)；精对苯二甲酸(PTA) 销售；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二) 江苏恒力化纤股份有限公司
截至本公告日，恒力化纤持有康辉新材 33.67%的股份，为康辉新材参股股东。

公司名称	江苏恒力化纤股份有限公司
统一社会信用代码	91320000743718216W
注册地址	江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路 1 号
法定代表人	范红卫
注册资本	220,800.00 万元人民币
企业类型	股份有限公司(非上市)
成立时间	2002 年 11 月 8 日
经营范围	生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普 通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 许可项目：第一类非药品类易制毒化学品经营；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

(三) 大连热电股份有限公司

公司名称	大连热电股份有限公司
统一社会信用代码	91210200241297917U
企业类型	其他股份有限公司(上市)
注册地址	辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号

  

办公地点	辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号
法定代表人	邵阳
注册资本	40,459.9600 万元人民币
境内股票上市地	上海
股票代码	600719.SH
成立时间	1993 年 9 月 1 日
经营范围	主营集中供热、热电联产、供热工程设计及安装检修；兼营工业品、生产资料购销。

(四) 大连洁净能源集团有限公司

公司名称	大连洁净能源集团有限公司
统一社会信用代码	91210200716976375N
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	辽宁省大连市沙河口区香周路 210 号
办公地点	辽宁省大连市中山区昆明街 32 号
法定代表人	邵阳
注册资本	47,106.2182 万元人民币
成立时间	2000 年 1 月 6 日
经营范围	许可项目：发电、输电、供电业务，建设工程设计，各类工程建设活动，供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：热力生产和供应，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源 原动设备销售，发电技术服务，煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

   
四、本次交易意向性文件的主要内容
恒力石化、恒力化纤、大连热电及洁净能源集团签署了《重大资产重组意向协议》。前述 《重大资产重组意向协议》 的主要内容如下：
1、约定大连热电拟进行重大资产重组，包括大连热电向大连洁净能源集团有限公司及其指定主体出售全部资产及负债，及通过发行股份的方式购买恒力石化、恒力化纤合计持有的康辉新材100%的股权。
2、前述资产出售、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，其他项均不予实施。
3、本次重大资产重组的同时拟募集配套资金，募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次出售方案和发行股份购买资产行为的实施。
4、《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向， 本次交 易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。  
五、本次交易风险提示
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订) 》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易尚处于前期筹划阶段，尚存较大不确定性。交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经 有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。后续公司将根据项 目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
六、备查文件
1、《重大资产重组意向协议》
恒力石化股份有限公司董事会
2023 年 6 月 21 日
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