滞纳金1.3亿元

姜新录

问题3
申报材料显示，发行人2019年末对大股东振发能源提供光伏EPC服务形成的应收账款余额为99,057.04万元，受2018年“531新政”和2019年光伏发电平价上网等政策的影响，振发能源经营业绩较差且现金流短缺，发行人于2019年对上述应收账款单项计提坏账准备64,580.93万元，2020年以来单项计提的减值准备未再发生变动，且存在新增关联交易；发行人所持有的正镶白旗电站在未获得国补审批手续的情况下确认补贴收入，2021年末对累计确认的应收补贴款全额计提坏账；报告期内，发行人光伏照明业务收入分别为56,225.61万元、43,755.86万元、38,476.57万元，呈逐年下滑趋势，其2021年毛利率为21.92%，同比下降8.85个百分点，主要系当期部分主要原材料市场价格上升的影响；报告期内，光伏发电毛利率分别为60.59%、42.49%、5.82%，呈大幅下滑趋势，主要系报告期内出售了金昌国源、金昌西坡等优质电站，报告期内发行人新设及收购多个电站；报告期末，发行人其他应付款余额为21,041.89万元，其中滞纳金为12,991.76万元，主要为公司子公司江苏华源应付税款滞纳金；2022年10月，发行人拟作为有限合伙人出资10,430万元认购扬州龙投晟大新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称龙晟基金）的合伙份额，未对龙晟基金实缴出资，2023年1月，鉴于龙晟基金因无法达到预期募资规模而拟决定对其解散，发行人拟终止参与认购龙晟基金份额。
请发行人补充说明：（1）结合振发能源的经营及财务状况、报告期内相关应收账款回款情况、应收账款账龄等说明报告期各期末未对剩余应收账款净额部分计提减值准备的合理性，相关坏账准备计提是否充分；发行人对振发能源新增关联交易的具体内容、金额、收入确认及回款情况，在振发能源出现现金流短缺并大额拖欠对发行人的款项的情况下新增对其关联交易的原因及必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；（2）除正镶白旗电站外，发行人目前持有的光伏电站是否存在已确认补贴收入但未获得补贴审批的情形，若有，请列示具体金额及未获审批的原因，说明相应会计处理是否谨慎，相关应收款项是否存在大额坏账的风险；（3）报告期内光伏照明业务收入逐年下滑的原因及合理性，与同行业公司是否一致，下滑趋势是否具有持续性；量化分析光伏照明产品主要原材料价格波动对发行人产品毛利率的影响并进行敏感性分析，结合原材料市场价格走势、产品成本结构、产品定价模式、价格调整机制等说明主要原材料价格上涨是否对发行人构成重大不利影响及发行人的应对措施；（4）定量说明光伏电站毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，在光伏电站毛利率较低且出售优质电站的情况下，发行人继续新设及收购新的光伏电站的原因及合理性；（5）江苏华源税收滞纳金的形成原因，金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；（6）龙晟基金解散事项进展情况，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）相关风险；
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
一、江苏华源税收滞纳金的形成原因，金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为
（一）江苏华源税收滞纳金的形成原因
根据发行人提供的资料及说明，发行人控股子公司江苏华源主营光伏电站EPC业务，在2018年5月国家发展和改革委员会、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》并对光伏发电实施控指标、降补贴的新政前，江苏华源承接较多振发能源的光伏电站EPC业务，后振发能源因出现财务困难，未能及时偿还对江苏华源的工程欠款，且后续振发能源多以资产方式抵债，致使江苏华源现金流紧张，未能及时缴纳相关增值税、所得税等税款，并产生了相应的税款滞纳金。
（二）金额较大的滞纳金是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年8月末，江苏华源前述欠税本金已补缴，针对欠缴的滞纳金，江苏华源将与国家税务总局淮安市洪泽区税务局持续沟通及协调相关缴纳安排等工作。
根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年9月9日出具《证明》：
“经查询国家税务总局江苏省税务局税收大数据管理平台（以下简称“税收大数据平台”），江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“江苏华源”），2022年7月1日至2022年8月31日入库往期未缴增值税款7144.84万元、往期未缴企业所得税款380.90万元、往期未缴其他税费1484.91万元；截至本证明出具之日，江苏华源欠缴增值税税款万元、企业所得税税款万元、其他税费万元，欠缴税款所产生的滞纳金为13450.94 万元。就江苏华源前述欠缴滞纳金事宜，本局将与江苏华源持续沟通及协调相关工作。
经查询税收大数据平台，江苏华源上述未及时足额申报税款及欠缴税款事宜不属于国家税务总局《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条所列举的“重大税收违法失信主体”的范围，未达到《江苏省税务系统重大税务处理处罚案件标准（试行）》中所确定的“重大税务处理处罚案件”的标准，亦不构成重大违法违规行为。我局目前不会对江苏华源前述税收相关事项予以立案调查、移送起诉或处罚。
经查询税收大数据平台，截至本证明出具之日，暂未发现江苏华源偷税、漏税、逃税、骗税、拒缴税款、恶意拖欠税款的行为，暂未发现江苏华源税收管理方面的重大违法违规行为，江苏华源未涉及任何税项纠纷，暂未发现江苏华源因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，暂未发现江苏华源因涉嫌违反相关法律、法规以及规范性文件的规定而正在被税务部门调查但尚未了结的案件或涉嫌犯罪被移送公安机关进一步侦查的情形。”
根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年7月19日出具的证明：经查询系统，江苏华源自2019年1月1日至2022年6月30日期间，未发生偷税、漏税行为，不存在税收管理方面的重大违法违规行为，没有因违反税收法律规定而受到行政处罚的情形。
根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年10月31日、2023年2月21日、2023年4月28日出具的证明：江苏华源自2022年7月1日至2023年3月31日的主要税种及税率符合有关税收法律、法规及规范性文件。该公司依法按时进行了纳税申报及税款缴纳，不存在偷税、漏税、欠缴税款现象，与本单位之间也无税收方面的争议，没有因违反税收相关法律规定而受到处罚的情形。
综上，根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局于2022年9月9日出具的《证明》，江苏华源金额较大的滞纳金不构成重大违法违规行为，被处罚的风险较小；且根据国家税务总局淮安市洪泽区税务局出具的其他证明，报告期内江苏华源不存在因违反税收法律规定而受到处罚的情形。