案例 | 如何设立/管理产业母基金

启金智库

为充分发挥政府主导基金在产业引导、招商引资等方面的作用，通过创新财政资金使用、统筹政府平台基金布局实现撬动社会资本，促推开福区经济高质量发展的目标，结合湖南金霞发展集团有限公司和长沙开福城投集团有限责任公司的实际发展需求，拟成立总规模30亿元的开福产业发展母基金。
受湖南金霞发展集团有限公司和长沙开福城投集团有限责任公司委托，我协会现面向全国公开招募、遴选母基金的管理机构，具体事项公告如下：
一、基金名称、类型、总规模
基金名称：长沙市开福产业发展母基金（有限合伙）(暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“母基金”)。
基金类型：有限合伙制
母基金总规模：30亿元人民币，首期3亿元人民币。
二、出资方案
母基金总规模30亿元，LP由金霞发展集团出资不高于45%、开福城投集团出资不高于45%、基金管理人关联方出资不低于9%，GP即基金管理人出资不低于1%组成。
首期出资结构：金霞发展集团出资不高于1.35亿元、开福城投集团出资不高于1.35亿元、基金管理人关联方出资不低于0.27亿元，基金管理人（GP）出资0.03亿元。
三、投资运作及管理
投资方式：母基金+直投，母基金规模的40%（12亿元）直接投资开福区内政策引导类项目或子基金，支持招商引资，扶持产业薄弱环节；母基金规模的60%（18亿元）投资优质子基金或优质项目，同等条件下，开福区内项目优先。单一项目或单只子基金投资额度不超过母基金总规模30%。
管理原则：成立母基金后，按照“存量分类整合、增量全部归口”的原则，对区内现有的存量基金进行兼并。一是收购开福城投集团成立的开福高创产业基金25%的股权，作为母基金旗下的子基金并按整合前原有模式进行管理；二是两家区属国有企业以后需成立的基金将作为母基金的子基金归口管理。
四、投资决策
母基金设投资决策委员会（简称“投委会”），投委会是决定母基金对外投资（含拟投子基金及直投项目）、母基金退出及子基金管理人选择的最高决策机构。投委会设委员5名，由基金管理人委派。
投委会审议事项，须经出席的五分之四（含）以上委员同意后方可通过，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。为提高母基金决策效率，各委员需当场表决。母基金投委会设观察员席位，金霞发展集团、开福城投集团各委派1名观察员，观察员须列席投资决策委员会会议，了解项目情况并就拟投资项目是否符合母基金投向领域等发表意见，对不符合母基金投向领域的有一票否决权。
母基金投资招商引资子基金或直接招商引资项目，经投资决策委员会通过后须报开福区政府审议同意后执行。
五、管理费
基金投资期内按照不高于实缴出资额的1.5%/年收取管理费；退出期内按未退出项目投资成本的1%/年收取管理费。母子基金为同一管理人的，管理费率不超过2%。母子基金延长期内原则上不再提取管理费。母、子基金当年实际支付管理费金额按照提取管理费的70%给付；次年上半年根据上一年度基金运营结果确认合格后，再给付15% ；余下的15%在基金清算时给付。最终基金管理费根据公开招投标结果确定。
六、存续期限
母基金存续期12年，其中投资期7年，退出期5年，经全体合伙人同意可延长2年。子基金到期日原则上不晚于母基金到期日。
七、投资方向及范围
母基金主要投资于开福区战略新兴产业、未来产业，支持传统产业向新兴产业转型，巩固支撑经济社会可持续发展的支柱性和先导性产业，包括但不限于智能制造、视频文创、现代物流、高端服务、新材料与超精密加工、航空航天航海、信息技术应用创新、生物医药大健康、智能建造、外向型经济等产业及产业基金。
八、退出策略
母基金参与子基金设立的，原则上在子基金到期清算时退出，也可以通过股权、财产份额转让等方式适时退出；母基金直接参与项目投资的，通过企业公开上市、股权转让、股权收购、股权置换等方式实现退出。母基金参与子基金设立时，应约定可提前退出的情形，以保障母基金资金有效利用和财产安全。
九、收益分配和考核机制
收益分配：母基金采取“即退即分”的收益分配原则，退出收益不得进行循环投资。母基金取得退出收益后由母基金管理人核算可分配金额，具体原则先按实缴出资金额全额回本，后按单利6%/年基准收益率分配LP收益，再按单利6%/年基准收益率分配GP收益，若仍有结余LP按出资比例分配该超额收益的80%，管理人分配该超额收益的20%。
返投考核：基金管理人/普通合伙人应确保在投资期内，母基金实缴出资金额除引导类业务投资外（不含基金管理人关联方出资以及投资后期各平台公司投资子基金追加的出资金额）的1.5倍返投于开福区内。后续根据母基金对外投资实际完成情况对基金管理人进行考核，当实际招引返投比例未达到招引返投基准比例的100%、80%、60%，基金管理人向开福区出资主体让渡超额收益的20%、40%、50%。
返投认定标准：
1、直接投资开福区内企业，按照母基金或其投资的子基金投资的金额计算投资返投金额；
2、投资开福区外企业被开福区内企业并购，按照母基金或其投资的子基金投资开福区外项目的金额计算投资返投金额；
3、投资开福区外企业并购开福区内企业，且并购后企业注册在开福区，按照母基金或其投资的子基金所投企业并购开福区内项目金额计算投资返投金额；
4、投资开福区外企业在开福区内投资，按照该企业在开福区内的总投资额计算返投金额；
5、区外被投资企业按约定将企业注册地迁入开福区内并承诺5年内不迁出的，按该企业在开福区的总投资额计算返投金额；如投资时项目公司在开福区外，投资完成后2年内将项目公司总部或分/子公司等主体落户于开福区内的，该主体股本金投入部分认定为返投金额；
6、基金管理人及关联方的自有资金、管理的其他基金、参股的基金投资的项目以及基金管理人协助引进的项目，按照上述标准认定；
7、除此以外，其他经母基金管理领导小组认可的可确认为投资开福区内项目。
十、申报条件
母基金管理人应具备如下条件：
1、在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币，具备中国证券投资基金业协会备案认可的私募基金管理人资质；
2、具有健全的投资管理、风险控制、财务管理、项目遴选和投资决策机制，具备良好的内部治理结构和风险控制制度，且历史管理规模不低于产业发展母基金规模；
3、基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为;
4、母基金管理人在拟设产业发展母基金中的认缴出资比例不低于该母基金认缴规模的1%;母基金管理人关联方出资比例不低于该母基金认缴规模的9%；
5、具备3名5年以上股权投资、资产管理工作或相关业务的专职高级管理人员，母基金合伙协议须对基金管理团队的核心人员进行锁定。母基金存续期间被锁定人员如发生变动，须按照上述条件进行相关人员补充；母基金投资进度完成70%前，锁定的管理团队核心成员不得募集、管理相同投资领域、相同地域、相同投资阶段和相同投资策略的其他基金；
6、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施。
十一、遴选程序
1、遴选公告。本公告在开福区金融事务中心门户网站、湖南省股权投资协会官网、微信官方公众号进行公告，公告期7个工作日。（公告日期：2023年4月21日）
2、报送材料。符合条件且有意向的申报机构应在2023年4月28日下午17时前，向湖南省股权投资协会（联系方式见下文）提交相关材料（详见附件）。
3、材料初审。成立初审小组，成员由协会专家组成。小组依据申报材料对全部申报机构从专业背景、历史业绩、管理能力、项目储备以及投标方案内容等对申请材料进行初审，形成初审意见并确定3-5家申报单位进入核实调查环节。
4、核实调查。协会组织对入选申报机构所提交材料的真实性及相关信息进行核实调查。
5、专家评审。协会组织评审委员会，邀请协会及行业专家等5名成员组成评审委员会，对经过核实调查且符合审核条件的申报机构进行评审。专家评审采用评议申报材料与现场答辩相结合的形式，基于申报机构的申报材料内容和答辩情况，按评选标准进行评价（详见附件1），按综合得分进行排名。由评审委员会给出基金管理人候选机构名单建议，形成《长沙市开福产业发展母基金管理人招募及遴选评审工作报告》报开福区金融事务中心审阅。
6、结果公示。协会将遴选出的基金管理机构名单通过开福区金融事务中心门户网站、湖南省股权投资协会官网、微信官方公众号向社会进行公示，公示期3天。公示有异议的，启动相关调查程序。公示期满无异议的确定为基金管理机构。
十二、报名方式
请于2023年4月28日下午17时前将报名资料按附件要求以邮件形式发送至：***同时将5份装订并盖章的纸质版资料报送至湖南省股权投资协会（地址：长沙市***），申报机构应对申报表填报内容的合法性、真实性、有效性负责。
联系人：**
联系电话：**
十三、长沙市开福产业发展母基金申报材料
1、《长沙市开福产业发展母基金管理人申请材料目录》
2、《长沙市开福产业发展母基金管理人申报表》
3、《申请机构基本情况介绍及管理团队情况》
4、《申请机构管理团队投资情况表》
5、《申请机构管理基金情况表》
6、《申请机构储备项目情况表》
7、《关于设立长沙市开福产业发展母基金的承诺函》
8、相关附件证明材料
十四、其他事项
申报机构应当据实报送有关材料，对于提供虚假材料的申报机构，将取消其资格。
本公告最终解释权归属湖南省股权投资协会所有。
来源：泛地产投融圈
启金智库 将于 2023年5月20-21日（周六日）在 北京 举办《产业基金及政府引导基金的设立运作退出、股权投资、财税筹化、新能源新材料投资、大消费/大农业/新能源等区域落地实务专题培训》，带您深入了解产业基金的运作要点难点，与行业一线优秀的央国企和民营产业基金/股权投资基金、法律、财税、产业公司、金融机构等实操行家对话，洞悉产业基金实务运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
【课程提纲】
第一讲、政府引导基金设立、运作、退出及监管法律实务
（时间：5月20日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家国资产业基金业务顾问。
一、 政府引导基金的概念和分类
二、 政府引导基金发展概况及演变
三、 政府引导基金设立与运作的一般规范
四、 政府引导基金运作法律实务关注要点
五、 政府引导基金退出实务关注要点
六、答疑与交流
第二讲、产业基金项目股权投资的投前尽调、法律财务风险管理、投资交易设计实务和案例
（时间：5月20日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：罗老师，中车资本高级风控官，专注于股权投资、债权投资的风控、合规管理与法务工作12年。
一、 产业基金的宏观思考
二、产业基金股权投资项目的投前尽职调查实务要点
三、产业基金股权投资的项目选择风险管理
四、产业基金股权投资项目的十大法律风险管理和典型案例
五、产业基金股权投资常见财务风险问题及案例分析
六、产业基金股权投资的常见估值方法及估值调整机制
七、产业基金股权投资的交易结构与投资协议条款设计
八、答疑与交流
第三讲、基金的税务管控与优化
（时间：5月20日下午17:00-18:00 ）
· 主讲嘉宾：宋老师，阳光保险集团税务总监，中国注册税务师协会专业委员，国家税务总局首批税务领军人才。
一、基金的税务征管趋势
二、基金的税务风险（以案例分享来介绍）
三、基金的税务管控与优化
四、答疑与交流
第四讲、新兴技术类产业（新材料/新能源）股权投资逻辑与尽调及估值要点
（时间：5月21日上午9:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：龚老师，盛堃投资创始合伙人。拥有20多年创投职业经历，工信部战略性新兴产业特聘咨询专家，科技部创新创业计划评审委员会委员，中国人民大学讲座教授，高级经济师。
一、怎样从多维的视角，精准把握新兴产业的赛道？
二、新材料行业的投资逻辑与主要赛道
三、新能源行业的投资逻辑与主要赛道
四、新兴产业的产业基金运作模式及与股权投资机构合作实务
五、答疑与交流
第五讲、产业基金落地要点及其在大消费/大农业/新能源等领域运用实务
（时间：5月21日下午14:00-17:00 ）
· 主讲嘉宾：朱老师，方正多策投资合伙人、董事总经理。20年产业投资经验，10年农业及大消费产业投融资工作经验。
一、产业基金的落地对接实务要点
二、大消费/大农业/新能源等产业基金地方落地实务
三、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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