业绩预告“变脸” 上市公司及董事长遭监管公开谴责

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4月17日讯，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“*ST文化”，300089）今日收到深交所下发的处分通报，*ST文化及时任代理董事长周耀伟，代理董事会秘书、时任总经理李晓光被公开谴责。
违规事实
深交所查明，*ST文化存在以下违规行为：
2023年1月30日，*ST文化披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为410万元至600万元。同日，*ST文化披露了《关于收到法院不予受理重整申请之民事裁定书的公告》称，潮州市中级人民法院裁定不予受理申请人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）提出的重整申请，高新投以1.76亿元为限对*ST文化进行债务豁免的先决条件未能成就。
此外，*ST文化在2023年1月20日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，*ST文化与新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智趣”）和安卓易（北京）科技有限公司（以下简称“安卓易”）签订的债务豁免或抵偿协议需经法院裁决或调解或双方自行和解确认债权债务金额后，协议自双方盖章之日起生效。
2023年2月6日，*ST文化又披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》称，*ST文化在具体测算业绩预告涉及的相关数据时未全面考虑上述债务豁免或债权债务抵偿所附条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿或豁免效力的影响。剔除上述事项影响，*ST文化业绩预告披露的净资产将从410万元至600万元修正为-14,999.92万元至-14,799.92万元。
*ST文化在业绩预告披露时已经知晓高新投、新余智趣、安卓易的债务豁免所附条件在资产负债表日未能成就。在相关债务不满足终止确认条件的情形下，*ST文化在业绩预告中仍然将上述债务豁免收益计入2022年度，导致*ST文化披露的《2022年度业绩预告》不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，对投资者决策具有重要影响。
责任认定
深交所指出，*ST文化未能按照业务规则规定，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 6.2.1 条的规定。
*ST文化时任代理董事长周耀伟作为上市公司主要负责人,对上市公司信息披露事务管理承担首要责任，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条第一款第五项、第 5.1.2 条的相关规定,对*ST文化上述违规行为负有重要责任。
*ST文化时任总经理、代理董事会秘书李晓光作为上市公司日常经营管理事项的主要负责人和信息披露直接负责人，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则 （2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条第二款、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条第七项的相关规定,对*ST文化上述违规行为负有重要责任。
申辩情况
在纪律处分过程中，*ST文化、周耀伟、李晓光均提出了听证申请,并提交了书面申辩意见。
*ST文化、周耀伟、李晓光的主要申辩理由包括：
一是*ST文化2022年度业绩预告及其后续调整均有其客观基础和特定背景，*ST文化正继续与高新投对接，不排除对协议生效条件作出补充约定或变更调整的可能，新余智趣、安卓易在 2月初均已向*ST文化出具告知函表示，自愿对*ST文化相关债务进行豁免；
二是*ST文化及相关人员不存在违规的主观故意，未歪曲事实，且业绩预告及其后续调整情形也未达到“情节严重”的程度。虽在具体测算数据时，由于理解上的差异，*ST文化当时未全面考虑法院不予受理高新投重整申请对相关债务豁免效力的影响；
三是*ST文化日常配合交易所做好信息披露和函件回复工作，公平、公开对待全体投资者，且近期股价未再有异常波动，市场表现回归常态，投资者未因此遭受损失，违规行为也未造成其他严重后果，没有达到情节严重程度。
处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，深交所认为：
一是截至 2023 年 1 月 30 日业绩预告披露时点，*ST文化与高新投、新余智趣、安卓易的债务豁免所附条件均未能成就。*ST文化在业绩预告披露时已经知晓前述情况，在相关债务不满足终止确认条件的情形下，仍在业绩预告中将上述债务豁免收益计入2022 年度，导致披露的《2022 年度业绩预告》不准确。业绩预告披露完成后新余智趣、安卓易出具债务豁免告知函、*ST文化与高新投持续沟通等情况，并不改变*ST文化在业绩预告披露时点未能谨慎、客观、准确披露这一情况，不影响业绩预告信息披露不准确这一违规事实认定。
二是*ST文化在其申辩中已经承认在制作业绩预告披露文件时未全面考虑法院不予受理高新投重整申请对相关债务豁免效力的影响，表明其未能合理、谨慎、客观地编制、披露业绩预告，其提出的不存在主观故意、理解差异等不影响其违规事实认定。
三是*ST文化披露的《2022 年度业绩预告》不准确，相关信息涉及*ST文化是否存在强制退市风险的判断，可能对投资者决策产生重要影响。深交所曾多次督促*ST文化进行业绩修正，*ST文化仍未及时修正。此外，*ST文化于 2023 年 1 月 30 日晚间披露业绩预告后，*ST文化股价自业绩预告披露当天至 2 月 6 日上涨 50.28%，同期创业板指数下跌 1.62%。而后，*ST文化在 2023 年2 月 6 日晚间披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中承认在业绩预告时未全面考虑高新投债务豁免、新余智趣债权债务抵偿、安卓易债务豁免目前抵偿/豁免条件在资产负债表日未完全成就对相关债务抵偿/豁免效力的影响后，*ST文化 2 月 7 日 和 8 日股价又累计下跌12.65%。
综上所述，*ST文化及相关人员提出的配合本所工作、未造成严重后果、未达到情节严重程度等申辩理由不成立，不予采纳。
深交所作出如下处分决定：
一、对广东文化长城集团股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对广东文化长城集团股份有限公司时任代理董事长周耀伟，代理董事会秘书、时任总经理李晓光给予公开谴责的处分。
公开信息显示，*ST文化成立于1996年，创业之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，2010年6月25日在深交所创业板挂牌上市,成为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业；近年来，公司在保持陶瓷主业持续稳定发展的基础上，大力拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式，力争在职业教育板块取得长足发展。
目前，*ST文化总市值约8亿元。
来源：股票灯塔
产融公会 & 启金智库 将于 2023年4月22-23日（周六/日）在 上海 举办《困境上市公司重组重整与特殊机会闭门研讨会及高级研修班》，特邀10位有丰富经验的实战型专家进行经验和案例分享，诚邀您的加入！
【议程安排】
4月22日· 周六·闭门研讨会
09:00-11:30 主旨发言
09:00-09:30一、地方AMC的上市公司企业纾困与帮扶业务实务
陈健 浙商资产管理有限公司副总经理
09:30-10:00
二、破产重整/债务重组中的服务信托运用与价值
闫红波 平安信托特资部高级董事总经理
10:00-10:30
三、困境上市公司重整中的机遇和挑战
吴星原 申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行董事
10:30-11:00
四、如何从产业视角，盘活上市公司或其旗下资产
王维军 泓塬资产董事长/总经理
11:00-11:30
五、信托公司在特殊资产业务中的角色与定位
王张悦 外贸信托特殊资产服务信托部总经理
11:30-12:00
六、上市公司破产重整实务与案例解析
朱南杭 曾任保利兴银投资有限公司董事总经理
4月22日· 周六·圆桌论坛
12:00-12:30
『上市公司』凤凰涅槃 重整新生
特邀主持人：王梦飞尚银律师事务所首席律师
4月22日·高级研修班·第一天
14:00-17:00 第一讲
【第一讲】濒危上市企业/项目救助、盘活与债项处置实践
主讲嘉宾：毛剑 中国东方资产深圳分公司高级经理
4月23日·高级研修班·第二天
09:00-12:00 第二讲
【第二讲】资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
主讲嘉宾：贾明锐中瑞崟控股有限公司董事长
14:00-17:00 第三讲
【第三讲】上市公司重整法律实务及实操案例解析
主讲嘉宾：董明 君合律所事务所合伙人
【课程提纲】
第一讲、濒危上市企业/项目救助、盘活与债项处置实践
（时间：4月22日下午14:00-17:00）
主讲嘉宾：毛剑，中国东方资产深圳分公司高级经理，有二十多年的金融从业经历。
一、退市风险警示
二、退市情形
三、股票终止上市的几种情形
四、救市措施
五、保壳与债权人权利实现平衡之冲突
六、XX的重组之路回顾
七、XX的破产重整分析
八、XX的破产重整案例
九、债权人利益维护与自保
十、答疑与交流
第二讲、资本市场综合运作下的困境上市公司重生之路
（时间：4月23日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：贾明锐，中瑞崟控股有限公司董事长，领域涵盖一级市场及二级市场投资、实体资产证券化、上市公司深度重整等。
一、困境上市公司现状概述
二、困境上市公司自救式及债权运作下的重生及案例分析
三、困境上市公司股权运作下的重生及案例分析
四、参与困境上市公司纾困重整的主要主体及参与路径
五、答疑与交流
第三讲、上市公司重整法律实务及实操案例解析
（时间：4月23日下午14:00-17:00 ）
·主讲嘉宾：董明，君合律所事务所合伙人，主要从事破产重组、争议、不良资产相关业务。
一、上市公司破产重整的法律与实践
二、上市公司破产重整程序的启动
三、上市公司破产重整的程序介绍
四、上市公司破产重整特殊性及案例介绍
五、上市公司预重整制度的发展
六、上市公司重整典型问题探讨
七、答疑与交流
报名方式：
15001156573（电话微信同号）
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